铁大科技(920541):第四届董事会第二十一次会议决议
上海铁大电信科技股份有限公司 第四届董事会第二十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、会议召开和出席情况 （一）会议召开情况 1.会议召开时间：2026年 4月 17日 2.会议召开地点：蓝宝石大厦 9楼公司会议室 3.会议召开方式：现场表决的方式 4.发出董事会会议通知的时间和方式：2026年 4月 3日以书面通知及邮件的的方式发出 5.会议主持人：成远女士 6.会议列席人员：高级管理人员 7.召开情况合法合规的说明： 本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《上海铁大电信科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。 （二）会议出席情况 会议应出席董事 7人，出席和授权出席董事 7人。 二、议案审议情况 （一）审议通过《2025年年度总经理工作报告的议案》 1.议案内容： 公司总经理编制了 2025年度总经理工作报告：对公司 2025年度经营工作回顾、行业发展形势分析，并作了2026年度的工作展望。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二）审议通过《2025年年度董事会工作报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会编制了2025年度董事会工作报告，主要内容包括2025年度公司生产经营情况，2025年度董事会主要工作内容，董事、高级管理人员绩效评价结果及薪酬情况，2026年度经营目标以及2026年度重点经营工作。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2025年度董事会工作报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （三）审议通过《2025年年度报告及摘要的议案》 1.议案内容： 根据国家相关法律法规对公司年度报告及其摘要披露的要求，公司起草了《上海铁大电信科技股份有限公司2025年年度报告》及《上海铁大电信科技股份有限公司2025年年度报告摘要》，具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （四）审议通过《2025年年度财务决算报告的议案》 1.议案内容： 公司2025年度财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2025年12月31日的合并及母公司财务状况及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。公司财务报表已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （五）审议通过《2026年年度财务预算报告的议案》 1.议案内容： 公司财务部对2026年年度财务做了预算，编制了《2026年年度财务预算报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （六）审议通过《2025年年度权益分派预案的议案》 1.议案内容： 公司 2025年度利润分配方案:拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10 股派发现金股利 2.00元（含税），不以资本公积转增股本，不送红股。以截至2025年12 月31日的公司总股本136,700,000 股计算，预计将派发现金股利 27,340,000元（含税）。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《关于公司2025年度权益分派预案的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （七）审议通过《2026年度向银行申请授信额度预估的议案》 1.议案内容： 为实现公司战略目标，结合公司目前的业务发展情况及资金安排，为支持公司持续、健康发展，公司拟在 2026年度向银行申请不超过等值人民币1.3亿元的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （八）审议通过《2025年年度审计报告的议案》 1.议案内容： 根据法律法规及相关规定，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海铁大电信科技股份有限公司 2025年度审计报告》。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2025年度审计报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于公司审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会审计委员会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》 《公司章程》等规定和要求，本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职，对会计师事务所履行监督职责情况进行汇报。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于会计师事务所履职情况评估报告的议案》 1.议案内容： 公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《公司章程》等规定和要求，对天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在2025年度审计工作的履职情况进行评估。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《会计师事务所履职情况评估的报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十一）审议通过《关于公司拟续聘2026年度会计师事务所的议案》 1.议案内容： 天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）所具有从事证券、期货相关业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了高质量的审计服务，其出具的报告能够客观、真实地反映公司的实际情况、财务状况和经营成果，切实履行了审计机构职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。 公司拟继续聘请天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2026年度审计机构，聘期一年。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《关于公司拟续聘2026年度会计师事务所的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于公司2026年度研发项目立项的议案》 1.议案内容： 根据上海铁大电信科技股份有限公司的研发情况，公司审议了2026年度研发项目拟立项清单： 1、轨道交通信号设备综合监测平台； 2、铁路信号集中监测系统综合维护平台； 3、铁路信号集中监测系统国产化； 4、铁路信号AI大模型系统； 5、车站调车作业安全辅助防护系统； 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十三）审议通过《关于公司2025年度募集资金存放和实际使用情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于公司部分募投项目延期的议案》 1.议案内容： 为保证募投项目的建设成果能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，保障募集资金安全，公司充分考虑募集资金实际使用情况、募投项目实施现状，在募集资金投资用途不发生变更的情况下，审慎决定将募投项目“新产品研发及产业化项目”的规划建设期延长至2027年3月9日。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品的议案》 1.议案内容： 为了提高公司资金使用效率，合理利用暂时闲置自有资金，在确保资金使用和保障公司资金流动性、安全性的前提下，公司拟使用最高不超过人民币 3000万元（含）的闲置自有资金进行现金理财，用于购买安全性高、流动性好、低风险的银行理财产品。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （十六）审议通过《2025年度独立董事述职报告-何情的议案》 1.议案内容： 作为上海铁大电信科技股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》 《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规以及《公司章程 》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2025年度独立董事年度述职报告（何情）》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十七）审议通过《2025年度独立董事述职报告-徐中伟的议案》 1.议案内容： 作为上海铁大电信科技股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》 《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规以及《公司章程 》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2025年度独立董事年度述职报告（徐中伟）》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十八）审议通过《2025年度独立董事述职报告-薛小平的议案》 1.议案内容： 作为上海铁大电信科技股份有限公司的独立董事，严格按照《公司法》 《北京证券交易所股票上市规则》《北京证券交易所上市公司持续监管指引第1号——独立董事》等法律法规以及《公司章程 》、《独立董事工作制度》等规定和要求，在工作中依据独立、客观、公正的原则，忠实、勤勉、尽责的履行职责，及时了解公司的生产经营情况，全面关注公司的发展状况，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护公司和股东的合法权益。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2025年度独立董事年度述职报告（薛小平）》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （十九）审议通过《关于独立董事独立性自查情况的专项报告的议案》 1.议案内容： 公司董事会就公司在任独立董事何情、徐中伟、薛小平的独立性情况进行评估并出具专项意见，具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十）审议通过《关于公司内部控制评价报告的议案》 1.议案内容： 根据《企业内部控制基本规范》等内部控制监管要求，结合公司实际情况，公司编制了《内部控制评价报告 》。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《内部控制评价报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十一）审议通过《关于董事会审计委员会履职情况报告的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及上海铁大电信科技股份有限公司《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，董事会审计委员会委员在 2025 年度任期内勤勉尽责，积极开展工作，认真履行职责。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《董事会审计委员会履职情况报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十二）审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会任期届满后须进行换届选举。为了保障董事会的正常运作，公司决定进行换届选举。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《关于董事换届的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十三）审议通过《关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，公司董事会任期届满后须进行换届选举。为了保障董事会的正常运作，公司决定进行换届选举。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《关于董事换届的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十四）审议通过《关于修订公司<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 1.议案内容： 为进一步完善治理结构，根据《公司法》《北京证券交易所股票上市规则》 《公司章程》等相关法规，结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届独立董事专门会议第四次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十五）审议《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》 1.议案内容： 为进一步规范公司董事、高管的薪酬管理，健全激励和约束机制，促进董事、高管勤勉尽责、 忠实履职，根据《上市公司治理准则》《北京证券交易所上市规则》《公司章程》等相关法规，结合公司实际情况，制定了2026年度董事、高管薪酬方案。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《董事、高级管理人员2026年度薪酬方案》。 2.回避表决情况 全体董事与本议案均存在关联关系，全部回避表决该项议案 3.议案表决结果： 因非关联董事不足三人，本议案直接提交股东会审议。 本议案已经公司第一届独立董事专门会议第四次会议审议，因全体委员回避表决，该议案直接提交董事会审议。 （二十六）审议通过《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案》 1.议案内容： 公司 2025年度不存在控股股东及其他关联方占用资金的情况，具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的由天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案尚需提交股东会审议。 （二十七）审议通过《关于组织架构调整的议案》 1.议案内容： 为适应公司发展战略需要，结合公司实际经营情况，为进一步完善公司治理结构，提升公司运营效率和管理水平，促进企业持续健康发展，经研究决定对公司现有组织架构进行调整。具体见 2026年 4月 21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《关于公司组织架构调整的公告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十八）审议通过《关于提请召开公司2025年年度股东会的议案》 1.议案内容： 根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，上海铁大电信科技股份有限公司拟定于2026年5月13日召开公司2025年年度股东会。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《关于提请召开2025年年度股东会的通知的公告（提供网络投票）》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 （二十九）审议通过《关于公司2026年第一季度报告的议案》 1.议案内容： 根据国家相关法律法规对公司季度报告的要求，公司起草了《上海铁大电信科技股份有限公司2026年第一季度报告》。具体见2026年4月21日在北京证券交易所（www.bse.cn）披露的公告《2026年第一季度报告》。 2.议案表决结果：同意 7票；反对 0票；弃权 0票。 本议案已经公司第一届董事会审计委员会第九次会议审议通过，并同意将该议案提交董事会审议。 3.回避表决情况： 该议案不涉及关联交易，无回避表决情况 4.提交股东会表决情况： 本议案无需提交股东会审议。 三、备查文件 《上海铁大电信科技股份有限公司第四届董事会第二十一次会议决议》 《上海铁大电信科技股份有限公司第一届审计委员会第九次会议审查意见》 《上海铁大电信科技股份有限公司第一届独立董事专门会议第四次会议审查意见》 上海铁大电信科技股份有限公司 董事会 2026年 4月 21日 中财网
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