城地香江(603887):国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见
关于上海城地香江数据科技股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况 的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐机构”）作为上海城地香江数据科技股份有限公司（以下简称“城地香江”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对城地香江2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）2020年发行可转换公司债券募集资金金额、资金到位情况 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1178号《关于核准上海城地香江数据科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，公司于2020年8月20日向社会公开发行面值总额人民币1,200,000,000.00元可转换公司债券，每张面值100元人民币，期限6年。募集资金总额为人民币1,200,000,000.00元，扣除发行费用人民币6,226,415.09元（不含税）后，公司本次募集资金净额为1,193,773,584.91元。 上述款项已由保荐机构于2020年8月3日汇入公司募集资金监管账户上海农商银行静安支行（银行账号为50131000814749893），天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并于2020年8月3日出具了天职业字[2020]33653号《验资报告》。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币103,251.68万元，募集资金使用及结余情况如下： 募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
注2：如上述表格中数据存在尾差，系数据万元化后四舍五入所致。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金管理制度情况 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》的规定及有关法律法规，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 （二）募集资金专用账户的开设及存储情况 根据上海证券交易所及有关规定的要求，公司、项目实施主体子公司申江通科技有限公司（以下简称“申江通”）及海通证券股份有限公司于2020年9月4日与中国建设银行股份有限公司上海浦东分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；2024年9月10日，公司与子公司香江科技（集团）股份有限公司、香江系统工程有限公司、镇江香江云动力科技有限公司分别与保荐机构、上海农村商业银行股份有限公司静安支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称“四方监管协议”）；2025年1月17日公司与子公司云基础（扬州）技术有限公司（以下简称“云基础”）分别与保荐机构、上海浦东发展银行股份有限公司扬州仪征支行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述募集资金专户监管协议内容与上海证券交易所募集资金监管协议范本不存在重大差异，监管协议在所有重大方面得到了切实履行。 募集资金存储情况表 单位：元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）资金使用情况 截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币103,251.68万元，具体使用情况详见附表：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2025年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 1、2024年1月16日，经公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构海通证券股份有限公司同意，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金40,000.00万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。 截至2025年1月15日，公司已按承诺将用于临时补充流动资金的全部募集资金（累计40,000万元）归还至募集资金专用账户。（详见公司于2025年1月16日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-010）。 2、2025年1月15日，经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，并经保荐机构同意，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，为最大限度地提高募集资金使用效率，减少财务费用，维护公司和投资者的利益，公司使用募集资金19,000.00万元临时补充流动资金，并仅在与公司主营业务相关的生产经营中使用，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12个月。（详见公司于2025年1月16日在指定信息披露媒体披露的《上海城地香江数据科技股份有限公司关于将部分闲置募集资金临时补充流动资金的公告》，公告编号：2025-013）。 截至2025年12月31日，公司闲置募集资金用于临时补充流动资金余额为19,000.00万元。报告期后，公司于2026年1月13日已将上述用于临时补充流动资金使用的募集资金进行了归还，具体见公司于2026年1月14日披露的《关于归还临时补充流动资金的募集资金的公告》（公告号：2026-003）。 闲置募集资金临时补充流动资金明细表 单位：万元 币种：人民币
2025年度，公司未使用闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品。 （五）节余募集资金使用情况 2025年度，公司不存在节余募集资金使用的情况。 （六）募集资金使用的其他情况 公司全资子公司城地香江（上海）云计算有限公司与X公司分别于2025年8月及2026年2月签订《沪太智慧云谷数字科技产业园数据中心IDC托管业务协议》（以下简称“托管业务协议”）。 为进一步提高募集资金使用效率，加快资金投入向经营收益转化，公司针对2026年2月签署的《托管业务协议》项下需交付的相关内容，设立“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期（定制化项目）”（以下简称：“本次定制化项目”）。 因此，公司拟决定将原暂存募集资金专户集中管理及相关利息及现金管理收益变更暨投入使用于本次定制化项目中。 本次将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用事项所涉及前述原暂存募集资金专户集中管理的募集资金，截至2025年12月31日共计15,790.23万元，包含相关利息及现金管理收益后合计19,850.78万元，最终变更金额以实际变更日暂存集中管理的募集资金及其相关利息及现金管理收益后合计金额为准。 相关内容可见公司与本报告同日披露的《关于将暂存集中管理的募集资金进行变更暨投入使用的公告》，该事项尚待股东会审议通过。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）根据2024年12月27日公司第五届董事会第十一次会议及2025年1月13日召开的2025年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司部分募投项目变更的议案》。公司认为，“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”（以下简称“原项目”）目前已基本完成通用设备的采购及投入与安装，预计2025年4月左右可完成通用设备的全面安装及调试工作，剩余投入部分主要为客户定制化专用设备的采购及后续安装调试等。由于目前公司正与部分潜在意向客户就签约太仓数据中心进行持续接洽，但考虑到不同客户对于数据中心整体架构设计要求、品牌要求等，存在定制化差异较大的情况。因此，为提高募集资金使用效率保证募集资金不会浪费及滥用，在完成客户正式签约前，公司决定暂不投入定制化专用设备部分，待未来明确签约订单后，公司会根据客户具体定制化要求，或通过使用自有资金的方式继续完成项目建设。而考虑到“中移动扬州智算中心项目”的交付急迫性与公司流动资金压力，为提高募集资金使用效率，增强股东回报，公司计划将尚未投入的募集资金35,790.23万元部分变更至该项目，金额为20,000.00万元，剩余尚未投入的募集资金15,790.23万元暂存募集资金专户集中管理，待日后有良好投资项目时公司再行履行相关决策程序后使用。本项目募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益净额仍存募集资金专户集中管理，待全部募投项目完成后统一处理。 具体内容见公司《关于公司部分募投项目变更的公告》（公告编号：2024-185）。 2025年度，上述变更完成后，因原项目原定执行计划中正式签约了客户，公司根据最新客户要求及技术标准，对原下订的设备，根据技术及时间要求的变化，进行了部分退货及退订，并使用退货、退订资金及期间利息进行原项目规划中主要关于设备采购及工程建设款的再投入。2025年度，涉及退货及退订额为9,023.62万元，再投入金额为8,687.60万元。截止2025年末，综合计算退还及再投入，原项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”尚余约336万元未投入。上述退货是基于业务具体要求的再投入，且均是仍用于变更前募投项目的建设，未发生募投项目用途的变更。 （二）2025年度，公司募集资金投资项目未发生对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、保荐机构的核查意见 经核查，保荐机构认为，公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐机构对公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于上海城地香江数据科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查意见》之签章页） 保荐代表人： 彭成浩 龚泓泉 国泰海通证券股份有限公司 年 月 日 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
年末，综合计算退货及再投入，原项目“沪太智慧云谷数字科技产业园项目一期”尚余约336万元未投入。 注2：累计投入额较计划投入额多出的0.64万元，系募集资金产生的利息，公司将其投入项目所致。 注3：募集资金总金额119,377.36万元，上表为未包含由募集资金产生的扣除手续费后的利息收入和理财收益的净额。 附表2： 变更募集资金投资项目情况表 单位：万元 币种：人民币
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