海马汽车(000572):关联交易管理制度
关联交易管理制度 第一章 总 则 第一条为规范海马汽车股份有限公司（以下简称“公司”或“本 公司”）关联交易行为，防止关联交易损害公司及中小股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等相关法律、法规、规范性文件和《海马汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。 第二条关联交易应当遵循以下基本原则： （一）平等、自愿、等价、有偿的原则； （二）公开、公平、公正的原则； （三）关联董事和关联股东回避表决原则。 第三条公司关联交易应当签订书面合同或者协议，明确交易双方 的权利义务及法律责任。 第四条公司合并报表范围内子公司发生的关联交易，视同公司行 为，其披露标准按本制度的相关规定执行。 第二章 关联交易及关联人 第五条本制度所称关联交易，是指公司及控股子公司与关联人之 间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项： （一）购买或者出售资产； （二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （三）提供财务资助（含委托贷款等）； （四）提供担保（含对控股子公司担保等）； （五）租入或者租出资产； （六）委托或者受托管理资产和业务； （七）赠与或者受赠资产； （八）债权或者债务重组； （九）转让或者受让研发项目； （十）签订许可协议； （十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十二）购买原材料、燃料、动力； （十三）销售产品、商品； （十四）提供或者接受劳务； （十五）委托或者受托销售； （十六）存贷款业务； （十七）与关联人共同投资； （十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。 第六条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。 第七条具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法 人（或者其他组织）： （一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）； （二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司 及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）； （三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动 人； （四）由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含 同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）。 第八条具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人： （一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人； （二）公司的董事、高级管理人员； （三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、高级管理人员； （四）本条第（一）、（二）款所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。 第九条在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内， 存在第七条、第八条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。 中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或者公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。 第十条公司董事、高级管理人员、持股5％以上的股东及其一致行 动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。 如果根据相关协议安排，在未来12个月内，存在本制度第七条或 第八条所述情形之一的，则该等自然人、法人(或者其他组织)应在相关协议安排生效后及时向公司董事会申报。 申报事项发生变动的，应在变动后及时向公司董事会申报变动情况。 本条所述申报义务持续至相关自然人、法人(或者其他组织)不再具 有本制度第七条、第八条所述的相关情形之日起满12个月止。 第三章 关联交易的审议与披露 第十一条公司股东会、董事会为公司关联交易的决策机构，各自 在其权限范围内对公司关联交易做出决策。 第十二条公司关联交易的决策权限： （一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易， 由公司董事会审议批准，并及时披露； （二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，由公司董事会审议批准，并及时披露； （三）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元（提供担保除外），且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，由公司股东会审议批准，并及时披露。 第十三条应当披露的关联交易须经公司独立董事专门会议审议， 由全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 第十四条关联交易的回避制度 （一）公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足3人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事： 1．交易对方； 2．在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人 （或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 3．拥有交易对方的直接或者间接控制权； 4．交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 5．交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人 员的关系密切的家庭成员； 6．中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商 业判断可能受到影响的董事。 （二）公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决， 并且不得代理其他股东行使表决权。 前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东： 1.交易对方； 2.拥有交易对方直接或者间接控制权； 3.被交易对方直接或者间接控制； 4.与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间 接控制； 5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法 人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职； 6.交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员； 7.因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议 或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响； 8.中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。 第十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东可以出席股 东会，但应主动申明此种关联关系，并向股东会详细说明有关关联交易事项及其对公司的影响。 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明 的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与股票表决时，应 由出席此次股东会的非关联交易方股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过，方能形成决议。如该交易事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的2/3以上通过。 第十六条公司提交股东会审议的关联交易，若交易标的是股权， 公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过6个月。若交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过1年。 公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：（一）公司与日常经营相关的关联交易事项； （二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在 所投资主体的权益比例； （三）深交所规定的其他情形。 第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的 过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。 公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者 关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。 董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各 方应当采取提前终止担保等有效措施。 第十八条公司与关联人发生与日常经营相关的关联交易事项，应 当按照下述规定履行相应审议程序并及时披露： （一）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金 额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议； （二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续 签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露； （三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立 新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露； （四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应 当每3年重新履行相关审议程序并披露。 公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易 的实际履行情况。 第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累 计计算的原则适用本制度的相关规定： （一）与同一关联人进行的交易； （二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。 上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股 权控制关系的其他关联人。 第二十条公司不得为本制度第七条、第八条规定的关联人提供财 务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。 公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非 关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的2/3以上董事审议通过，并提交股东会审议。 第二十一条公司与关联人发生的下列交易，应当按照本制度履行 关联交易信息披露义务以及《上市规则》关于重大交易的规定履行审议程序，并可以向深交所申请豁免按照本制度第十二条的规定提交股东会审议： （一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀 标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外； （二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易， 包括受赠现金资产、获得债务减免等； （三）关联交易定价由国家规定； （四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且 公司无相应担保。 第二十二条公司与关联人进行下列关联交易时，可以免于按照本 制度履行相关义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的重大交易事项仍应履行相关义务： （一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其 衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外； （二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及 其衍生品种、公司债券或企业债券； （三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬； （四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第八条第（二） 项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务； （五）证券交易所认定的其他情形。 第二十三条公司拟披露的关联交易信息涉及国家秘密、商业秘密 或者保密商务信息，及时披露或者履行相关义务可能违反国家保密规定、管理要求，或者披露后可能引致不正当竞争、侵犯公司或者他人商业秘密、严重损害公司或者他人利益的，公司可以根据相关规定暂缓、豁免披露此类信息或其中部分信息。 第四章 附 则 第二十四条本制度所称“以上”含本数。 第二十五条本制度未尽事宜，按照《中华人民共和国公司法》《中 华人民共和国证券法》等法律、法规、规范性文件及《上市规则》《公司章程》执行。 第二十六条本制度由公司董事会负责制定、修改和解释。 第二十七条本制度经公司董事会审议通过后实施。 中财网
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