国子软件(920953):中泰证券股份有限公司关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就之独立财务顾问报告
二〇二六年四月 目录 第一章 释义 .............................................................................................................................. 3 第二章 声明 .............................................................................................................................. 4 第三章 基本假设 ..................................................................................................................... 5 第四章 本计划的授权与批准 .................................................................................................. 6 第五章 独立财务顾问意见 ...................................................................................................... 8 一、关于 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 ..................... 8 （一）本次激励计划第一个等待期已届满 ...................................................................... 8 （二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明 .......................................... 8 （三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排 .......................................................... 9 （四）股票期权行权的具体情况 ...................................................................................... 9 （五）本次股票期权行权的缴款安排 ............................................................................ 10 （六）本次股票期权行权募集资金的使用计划 ............................................................ 10 （七）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 ............................................ 10 二、结论性意见 ................................................................................................................ 10 第六章 备查文件及咨询方式 ................................................................................................ 12 一、备查文件 .................................................................................................................... 12 二、咨询方式 .................................................................................................................... 12 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
第二章 声明 本独立财务顾问对本报告特作如下声明： （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由国子软件提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 （二）本独立财务顾问仅就本激励计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。 （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。 （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。 （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、董事会薪酬与考核委员会议事规则、相关董事会、股东会决议、最近一年公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。 本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。 第三章 基本假设 本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上： （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化； （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠； （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成； （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务； （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。 第四章 本计划的授权与批准 1、2024年 11月 27日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等议案，关联董事已回避表决上述议案。公司第四届董事会第四次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。公司独立董事李晔、陈波、蔡文春作为征集人就公司 2024年第三次临时股东大会审议的2024年股票期权激励计划相关议案向公司全体股东公开征集投票权。 2、2024年 11月 27日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于<公司 2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》等相关议案。 3、公司于 2024年 11月 27日至 2024年 12月 7日通过北京证券交易所官网及公司内部信息公示栏对拟认定核心员工名单向全体员工进行公示并征求意见，公示期不少于 10天。公示期内，公司员工可通过书面形式反馈意见。截至公示期满，公司全体员工均未对提名李业强、孙卫超等共 82名员工为公司核心员工提出异议。 4、2024年 12月 17日，公司召开 2024年度第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年股票期权激励计划（草案）>的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于拟认定公司核心员工的议案》《关于公司<2024年股票期权激励计划授予激励对象名单>的议案》《关于与激励对象签署股票期权授予协议的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划有关事项的议案》等相关议案。关联股东在对相关议案进行表决时履行了回避表决的义务。公司独立董事已就本次激励计划相关议案向全体股东公开征集委托表决权。 5、2024年 12月 18日，公司根据内幕信息知情人买卖公司股票的核查情况，在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露了《山东国子软件股份有限公司关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-095）。 6、2024年 12月 20日，公司分别召开第四届董事会九次会议和第四届监事会第九次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》。公司第四届董事会第五次独立董事专门会议审议通过了该议案。 公司监事会对 2024年股票期权激励计划授予事项进行了核查并发表了同意的意见。 7、2024年 12月 23日，公司披露了《2024年股票期权激励计划权益授予公告》（公告编号：2024-099）。公司向 91名激励对象授予 1,377,175份股票期权，授予日为 2024年 12月 20日。 8、2025年 1月 13日，公司披露了《2024年股权激励计划股票期权授予结果公告》（公告编号：2025-002）。公司于 2025年 1月 9日完成了本次股权激励计划股票期权的授予登记，已向 91位激励对象授予了合计 1,377,175份股票期权，行权价格为 34.42元/份。 9、2025年 6月 27日，公司召开第四届董事会第十三次会议和第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。本次股权激励计划股权期权的行权价格由 34.42元/份调整为24.56元/份，行权数量从 1,377,175份调整为 1,919,790份。具体内容详见公司于2025年 6月 30日在北京证券交易所官网（www.bse.cn）披露的《关于调整 2024年股票期权激励计划行权价格及数量的公告》（公告编号：2025-057）。第四届董事会薪酬与考核委员会 2025年第二次会议、第四届董事会第八次独立董事专门会议事前审议并通过了该议案。 10、2026年4月20日，公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。第四届董事会第十次独立董事专门、第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议、第四届董事会审计委员会2026年第二次会议事前审议并通过了该议案。 第五章 独立财务顾问意见 一、关于2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的说明 （一）本次激励计划第一个等待期已届满 根据《激励计划》的有关规定，股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
（二）本次激励计划第一个行权期行权条件成就情况说明
（三）对不符合行权条件的股票期权的注销安排 激励对象必须在对应行权期内行权。当期行权条件未成就的，股票期权不 得行权或递延至下期行权，由公司注销对应的股票期权。当期行权条件成就的， 各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权并由公司注销。 （四）股票期权行权的具体情况 1、期权简称及代码：国子JLC1、850110 2、授予日：2024年12月20日 3、行权价格：24.56元/份 4、可行权人数（调整后）：77人 5、可行权对象类型：公司董事、高级管理人员、核心员工 7、行权方式：集中行权 8、股票来源：公司从二级市场回购的A股普通股股票 9、股票期权行权条件成就明细表
（五）本次股票期权行权的缴款安排 1、公司将结合实际情况，择机统一办理激励对象股票期权行权及行权股份登记等相关手续。 2、缴款账户及要求以公司财务部门反馈至激励对象的内容为准。激励对象需在规定缴款期限内，将本次行权认购资金存入或汇入公司指定银行账户，否则视为放弃认购。 （六）本次股票期权行权募集资金的使用计划 本次行权所募集的资金，将全部用于补充公司流动资金。 （七）激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式 激励对象个人所得税缴纳的资金全部由激励对象自行承担。公司将根据国家税收法规的规定，代扣代缴激励对象应交纳的个人所得税及其他税费。 二、结论性意见 综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，国子软件 2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件已经成就，本次行权事项已经取得必要的批准和授权。上述事项符合《上市公司股权激励管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定，公司本次行权尚需按照《上市公司股权激励管理办法》《监管指引第 3号》及本激励计划的相关规定在规定期限内进行信息披露和向北京证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司北京分公司办理相应后续手续。 第六章 备查文件及咨询方式 一、备查文件 （一）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第二十次会议决议》 （二）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会第十次独立董事专门会议决议》 （三）《独立董事专门会议关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见》 （四）《山东国子软件股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议》 （五）《薪酬与考核委员会关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的核查意见》 （六）《北京德和衡（济南）律师事务所关于山东国子软件股份有限公司2024年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的法律意见书》 二、咨询方式 单位名称：中泰证券股份有限公司 经办人：宋昊岳 联系电话：0531-68889222 传真：0531-68889222 联系地址：山东省济南市高新区舜华路街道经十路 7000号汉峪金融商务中心五区 3号楼 邮编：250000 中财网
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