日久光电(003015):中信证券股份有限公司关于江苏日久光电股份有限公司向特定对象发行A股股票之发行保荐书
二〇二六年四月 声 明 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐人”）接受江苏日久光电股份有限公司（以下简称“日久光电”、“发行人”或“公司”）的委托，担任江苏日A 久光电股份有限公司向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，为本次发行出具发行保荐书。 中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有18 关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。若因保荐人为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，保荐人将依法赔偿投资者损失。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语与《江苏日久光电股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中的含义相同。 目 录 声 明.......................................................................................................................................1 目 录.......................................................................................................................................2 ...........................................................................................3第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称................................................................................................................3 二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况........................................3三、发行人基本情况........................................................................................................4 四、本次证券发行类型....................................................................................................7 五、保荐人与发行人的关联关系....................................................................................7 ....................................8 六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 第二节 保荐人承诺事项.....................................................................................................10 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见.....................................................................11 一、推荐结论..................................................................................................................11 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序..............................................................11 三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定......................................................11......................................................12 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定..........................................12六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定............13七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见..................14八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见..........14九、发行人存在的主要风险..........................................................................................15 十、发行人发展前景分析..............................................................................................20 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 中信证券股份有限公司。 二、项目保荐代表人、项目协办人及项目组其他成员情况 本保荐人指定齐玉祥、任家兴担任江苏日久光电股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人；指定杨志伟为项目协办人；指定艾华、王风雷作为项目组其他成员。 本次发行保荐代表人主要执业情况如下： 齐玉祥先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：新泉股份首次公开发行、银河微电首次公开发行、广大特材首次公开发行、长青科技首次公开发行、瑞立科密首次公开发行、新泉股份可转债、强力新材可转债、海顺新材可转债、珂玛科技可转债等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 任家兴先生，保荐代表人，现任中信证券投资银行管理委员会高级副总裁，曾负责或参与的主要项目有：三安光电非公开发行、永鼎股份可转债、天康生物非公开发行、升达林业非公开发行、电子城重大资产重组、天海防务重大资产重组、西部资源重大资产重组、宁新新材首次公开发行、新研股份首次公开发行等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 本次发行协办人主要执业情况如下： 杨志伟先生，注册会计师，现任中信证券投资银行管理委员会副总裁，曾负责或参与的主要项目有：上海合晶IPO、山源科技新三板挂牌及IPO辅导、肇民科技可转债、沪硅产业重组配套融资、先导智能GDR、复星医药科创债、安吉租赁ABS等项目。其在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 三、发行人基本情况 （一）发行人基本情况
2025 12 31 截至 年 月 日，公司股本结构情况如下：
截至2025年12月31日，公司前十名股东持股情况如下：
（四）发行人历次筹资、现金分红及净资产的变化情况 1、公司历次筹资情况 单位：万元
单位：万元
3、公司报告期内净资产变化情况 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
、主要财务指标 报告期内，公司主要财务指标情况如下：
1、流动比率＝流动资产/流动负债； 2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债； 3、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%； 4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均账面价值； 5、存货周转率=营业成本/存货平均账面价值； 6、归属于公司普通股股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东的所有者权益/期末股本总额。 四、本次证券发行类型 本次向特定对象发行的证券类型为境内上市的人民币普通股（A股）。 五、保荐人与发行人的关联关系 （一）本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、重要关联方股份情况 截至2025年12月31日，中信证券自营业务股票账户持有发行人593,203股，中信证券全资子公司合计持有发行人1,514,560股，中信证券控股子公司华夏基金管理有限公司合计持有发行人4,013,000股，合计持股比例为2.18%。 除此之外，保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。中信证券已建立并执行严格的信息隔离墙制度，上述情形不会影响中信证券公正履行保荐及承销责任。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份情况 除可能存在少量、正常的二级市场证券投资外，截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在其他持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情形。 （三）本保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职情况 截至2025年12月31日，保荐人指定的保荐代表人及其配偶、保荐人的董事、监事、高级管理人员不存在持有发行人权益或在发行人处任职的情况。 （四）本保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2025年12月31日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供异于正常商业条件的担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 截至2025年12月31日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。 六、保荐人对本次证券发行上市的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 中信证券设内核部，负责本机构投资银行类项目的内核工作。本保荐人内部审核具体程序如下： 内核部将按照保荐项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师和会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。由内核部审核员召集该项目的签字保荐代表人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。 内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。 （二）内核委员会意见 2026年3月26日，中信证券内核委员会以通讯方式召开了江苏日久光电股份有限公司向特定对象发行A股股票项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将江苏日久光电股份有限公司向特定对象发行A股股票项目申请文件对外申报。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人已按照法律法规和中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐发行人本次证券发行，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十五条所列相关事项，在发行保荐书中做出如下承诺： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （九）承诺自愿接受深圳证券交易所的自律监管。 第三节 保荐人对本次证券发行的推荐意见 一、推荐结论 作为江苏日久光电股份有限公司本次向特定对象发行A股股票的保荐人，中信证券遵循诚实守信、勤勉尽责的原则，按照《保荐人尽职调查工作准则》等证监会对保荐人尽职调查工作的要求，对发行人进行了全面调查，充分了解发行人的经营状况及其面临的风险和问题后，有充分理由确信发行人符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》《注册管理办法》等法律法规中有关向特定对象发行A股股票并在主板上市的条件，同意作为保荐人推荐其向特定对象发行A股股票并在主板上市。 二、发行人本次发行履行了必要的决策程序 （一）董事会 2026年1月8日，发行人第四届董事会第十二次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 （二）股东会 2026年1月26日，发行人召开2026年第一次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。 综上，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行证券并在深圳证券交易所上市已获得了必要的批准和授权，履行了必要的决策程序，决策程序合法有效。 三、发行人本次证券发行符合《公司法》的规定 发行人本次发行股份为面额股，每一股的金额相等，符合《公司法》第一百四十二条的规定。 发行人本次发行的股票均为每股面值1.00元的境内上市人民币普通股（A股），每股发行条件和发行价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条关于“同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同”的规定。 发行人本次发行的股票为记名股票，符合《公司法》第一百四十七条的规定。 发行人本次发行的股票的发行价格将不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十发行人股东会已对本次发行的相关事项作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 四、发行人本次证券发行符合《证券法》的规定 发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条第三款关于“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定。 五、发行人本次证券发行符合《注册管理办法》的规定 本保荐人根据《注册管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，本保荐人认为，发行人本次发行符合中A 国证监会关于向特定对象发行 股股票的相关规定。本保荐人的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下： 1、发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正或者未经股东会认可的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（一）项所列情形。 2、发行人2025年度财务报表的编制和披露在重大方面均符合企业会计准则及相关信息披露规则的规定，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人2025年度财务会计报告进行审计，并已出具标准无保留意见的审计报告，不存在《注册管理办法》第十一条第（二）项所列情形。 3、发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到过中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所的公开谴责，不存在《注册管理办法》第十一条第（三）项所列情形。 4、发行人及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形，不存在《注册管理办法》第十一条第（四）项所列情形。 5、发行人控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（五）项所列情形。 6、发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《注册管理办法》第十一条第（六）项所列情形。 7、发行人本次募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规的规定，符合《注册管理办法》第十二条第（一）项的规定。 8、发行人本次募集资金用途不属于财务性投资，不直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合《注册管理办法》第十二条第（二）项的规定。 9、发行人本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条第（三）项的规定。 10、本次发行对象为符合发行人2026年第一次临时股东会决议规定条件的不超过三十五名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 11、本次发行采用竞价方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于票面金额且不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定。 12、本次发行对象认购的本次发行的股份自发行结束之日起6个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 13 、发行人及其控股股东、实际控制人未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益的情形。 发行人本次发行不存在《注册管理办法》第六十六条的情形。 14、截至报告期末，陈超先生直接持有公司4,409.49万股股份，占公司股本总额的15.69%；陈晓俐女士直接持有公司2,192.18万股股份，占公司股本总额的7.80%，陈超23.49% 和陈晓俐合计持有公司 的股份，两人为兄妹关系且签署了一致行动协议，为公司的控股股东和实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不存在《注册管理办法》第八十七条规定的情形。 六、发行人本次证券发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的规定1、截至报告期末，发行人不存在金额较大的财务性投资的情形，符合《适用意见》关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关要求。 2、本次发行募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，符合《适用意见》关于“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”的相关要求。 3、发行人首次公开发行股票的募集资金到位时间为2020年10月，距离本次发行董事会决议日不少于18个月，符合《适用意见》关于“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月”的相关要求。 4、本次发行的募集资金将用于年产600万平方米功能性膜项目和补充流动资金，募集资金总额不超过80,000.00万元（含本数），拟补充流动资金20,000.00万元，未超过募集资金总额的30%，符合《适用意见》关于“通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”的规定。 七、关于本次发行对即期回报摊薄影响以及填补相关措施的核查意见经核查，保荐人认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施以及发行人董事、高级管理人员、控股股东所作出的相关承诺事项，符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）中关于保护中小投资者合法权益的精神，以及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的有关规定。 八、关于保荐人和发行人为本次证券发行有偿聘请第三方行为的核查意见根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的规定，保荐人对本次证券发行有偿聘请第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。 （一）保荐人有偿聘请第三方行为的核查 经核查，截至本发行保荐书签署日，本保荐人在本次江苏日久光电股份有限公司向特定对象发行A股股票中不存在各类直接或间接有偿聘请保荐人律师、保荐人会计师或其他第三方的行为。 （二）发行人有偿聘请第三方行为的核查 本保荐人对江苏日久光电股份有限公司有偿聘请第三方相关行为进行了专项核查。 截至本发行保荐书签署日，发行人分别聘请中信证券股份有限公司、上海市锦天城律师事务所、容诚会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次向特定对象发行的保荐人、发行人律师、审计机构。除上述情形外，发行人不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 本保荐人认为：发行人本次发行上市聘请的保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所为依法需聘请的证券服务机构，相关聘请行为符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。 九、发行人存在的主要风险 （一）行业和经营风险 1、宏观经济波动风险 公司深耕新材料行业，公司导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品、配套原材料产品是各类显示模组、调光模组的重要组成部分，下游应用领域非常广泛，行业发展与宏观经济环境息息相关，行业需求受宏观经济景气度的影响较大。若宏观经济景气度下降、行业需求疲软，将对公司的经营业绩带来不利影响。 2、下游行业市场环境变化及业绩下滑的风险 公司主营产品包括导电膜、光学膜和OCA光学胶等产品，相关产品的下游应用领域包括消费电子、汽车电子、商用显示、工业控制等。 首先，终端为消费电子产品的导电膜产品实现的销售收入占公司主营业务收入的比例较高。消费电子产品具有产品更新速度快、技术路径更迭快、竞争程度高等特点，近年来受OLED和内嵌式LCD屏幕等在手机屏幕中应用渗透率提升等市场发展，对公司外挂式LCD技术路线的产品需求产生了一定影响，如果未来公司无法有效对变化多端的市场竞争环境、技术趋势作出及时反应，公司经营业绩可能受到不利影响。 其次，近年来公司顺应新兴市场的需求趋势，进军汽车尤其是新能源汽车等新兴应用领域，重点部署调光导电膜等新兴产品的推广并实现了快速增长。一方面，若出现汽车电子等新兴需求释放进度不及预期，导电膜产品终端市场总体需求存在放缓可能，可能导致市场对公司导电膜等产品的需求下降；另一方面，如未来更多的竞争对手进入调光导电膜市场导致市场竞争加剧，可能导致公司市场份额下降，如果公司不能采取有效措施应对相关风险，则可能导致公司未来经营业绩不及预期甚至出现下滑。 最后，报告期内公司OCA光学胶产品的毛利率持续为负，如公司高端光学胶产品的开发不及预期或光学胶产品未来下游市场出现重大不利变化，则可能对公司经营业绩产生不利影响。 3、产品价格下降的风险 导电膜为公司目前的主要产品，对于主要用于消费电子的触摸屏的高低方阻导电膜产品，行业发展初期，该产品主要被日韩厂商垄断，价格较高。随着国内厂商逐渐掌握相关技术与工艺实现进口替代，竞争日益激烈；同时，因消费电子市场竞争程度高，终端厂商将价格压力向上游传导，应用于消费电子的高低方阻导电膜产品价格在报告期内存在一定波动。对于主要用于汽车调光天幕、建筑调光玻璃的调光导电膜产品，该类产品处于市场应用的早期阶段，若未来其他竞争厂商不断进入市场，则存在面临市场竞争加剧的风险，进而对产品价格产生不利影响。面对市场竞争，公司若不能消化下游传导的价格压力，无法继续保持较强的综合竞争力，将对公司盈利能力造成一定不利影响。 4、核心人员流失、核心技术失密的风险 公司终端客户所处的消费电子行业发展日新月异，这对公司提出了更高的技术要求。 公司所处的光学、触控显示应用材料行业是资本密集型、技术密集型行业，有经验的技术研发人才是公司生存和发展的基础。公司依靠精密涂布、精密贴合、磁控溅射等核心技术，具有行业领先的光学、触控显示应用材料生产能力，这些是公司竞争优势的有力保障。维持核心团队的稳定并不断吸引优秀人才，尤其是技术人才是公司在行业内保持领先优势的关键。目前的发展阶段对公司各方面人才提出了更高要求。公司建立了较为完备的知识产权保护体系，并与核心技术人员、研发人员、高级管理人员签署保密协议及竞业禁止协议，防范泄密风险，切实保护核心技术。但在企业间激烈的人才竞争下，不能完全排除未来可能出现核心人才流失的风险。未来如果因核心技术信息保管不善或核心技术人员流失等原因导致公司核心技术失密，将对公司造成不利影响。 5、主要原材料和能源价格波动风险 公司所用主要原材料包括PET基膜、树脂、ITO靶材等，其价格主要受市场供求关系影响。公司部分原材料包含自境内代理商采购的进口产品，其价格还受到汇率、国际运价、贸易争端等因素的影响。此外，公司主要能源包括电力、天然气等，能源价格对公司营业成本的影响较大。若未来公司主要原材料和能源价格发生大幅上涨，而公司未能及时相应提高产品售价，将会影响公司整体毛利率和盈利水平。 6、原材料集中采购风险 报告期内，发行人向前五大供应商采购原材料的金额分别为13,978.70万元、17,059.11万元和15,537.93万元，占采购总额的比例分别为63.75%、63.17%和57.01%，供应商集中度较高。 公司已经与主要供应商建立了长期稳定的合作关系，但如果未来发生行业供需关系变化、供应商产能调整等情况，可能会对公司原材料供应的稳定性、及时性、采购价格产生不利影响，从而影响公司经营业绩。 7、贸易摩擦风险 公司部分原材料采购终端来自于日本。受全球经济复苏缓慢的影响，竞争对手可能会采取贸易保护的手段来削弱公司产品竞争力，不排除上述国家在未来会对他国实施贸易保护主义措施，公司的生产和经营状况可能将会受到负面的影响。 8、实际控制人股份质押的风险 截至报告期末，发行人控股股东、实际控制人陈超、陈晓俐兄妹股份质押数量占其所持股份的比例为32.79%，若发行人控股股东、实际控制人无法到期偿还股份质押所产生的相关责任，则可能对实际控制人的控制权产生不利影响。 （二）财务风险 1、毛利率波动的风险 报告期各期，公司主营业务毛利率分别为22.16%、26.75%和32.58%，公司主营业务毛利主要来源于导电膜产品。受益于下游市场需求提升及新产品推广，公司有效的成本控制等因素的影响，2023年以来公司主营业务毛利率有所回升。 如未来受到行业周期、市场波动、原材料成本上升、新产品的市场拓展不及预期、行业竞争格局变化等因素影响，且公司未能采取有效措施及时应对上述市场变化，将面临毛利率波动的风险。 2、存货跌价风险 报告期各期末，公司存货账面价值分别为13,043.86万元、13,568.93万元和13,507.99万元，占流动资产的比例分别为27.79%、29.31%和24.78%，主要为原材料、在产品和库存商品。由于近年来宏观经济存在一定波动且市场竞争有可能加剧，若未来遇到管理不善或者客户需求发生重大变动，公司可能面临存货跌价损失影响整体利润的风险。 3、应收账款回收风险 报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为11,277.07万元、11,116.76万元和11,744.92万元，占流动资产的比例分别为24.02%、24.02%和21.55%。随着公司经营规模的扩大，应收账款余额可能进一步增加，较高的应收账款余额会影响公司的资金周转效率、限制公司业务的快速发展。如果客户经营状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账风险的可能性将会增加。 4 、固定资产减值风险 报告期各期末，公司固定资产账面价值分别为68,087.80万元、60,525.56万元和52,974.69万元，占非流动资产的比例分别为92.80%、93.38%和69.21%，占比较高。若公司生产经营环境、下游市场需求、行业技术趋势等因素发生不利变化，可能导致公司现有机器设备等固定资产出现闲置，存在计提固定资产减值准备的风险，从而对公司的经营业绩造成不利影响。 5 、税收优惠的风险 公司及子公司均是高新技术企业，享受高新技术企业所得税优惠。在上述高新技术企业证书到期后，公司及子公司能否继续获得认定，取决于相关主体是否仍然满足《高新技术企业认定管理办法》规定的有关条件。未来阶段，如出于各种因素，导致公司及子公司未能持续满足高新技术企业认定条件，则相关主体将无法适用优惠税率，或未来公司所享受的税收优惠政策发生较大变化，将会对公司的盈利水平产生一定的不利影响。 （三）募投项目相关风险 1、本次募投项目的产能消化及效益不达预期的风险 本次发行募投项目主要投向年产600万平方米功能性膜项目，拟扩大公司调光导电膜、防反射膜产品的产能。项目达产后，公司调光导电膜、防反射膜的供应量将得到较大提升，业务规模和产品结构将得到进一步拓展。 尽管公司已经针对本次募集资金投资项目的未来市场容量和产品销售趋势进行了详细而谨慎的论证，并已就市场开发进行了充分的准备工作，但是，如果未来市场发展未能达到预期、市场环境发生重大不利变化，或者市场开拓未能达到预期等，导致新增的产能无法完全消化，公司将无法按照既定计划实现预期的经济效益。 2、募投项目实施风险 本次募集资金投资的建设项目是在公司现有业务的基础上依据业务发展规划所制定的。尽管公司对该项目经过充分的可行性论证，对建设、生产等环节作出了具体的实施安排，但如在建设过程中出现管理不善或者自然灾害等不可抗力因素将影响项目实施进度，从而影响募投项目建设进度及投产时间。 3 、新增折旧摊销规模较大的风险 发行人本次募投项目投资规模较大，项目进入稳定期后，募投项目每年新增折旧摊销金额为5,730.74万元，新增折旧摊销规模较大。项目顺利实施后能够有效地消化新增折旧摊销的影响，但是由于募投项目建设需要一定的周期，项目实施后，如果募集资金投资项目不能按照原定计划实现预期经济效益，则新增资产折旧及摊销费用将对公司未来经营业绩产生不利影响。 （四）向特定对象发行股票项目相关风险 1、审批风险 本次发行股票尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。 2、本次发行摊薄即期回报的风险 集资金投资项目需要一定的建设周期，募集资金产生经济效益需要一定的时间，导致净利润增长速度可能低于净资产增长速度，从而使得公司每股收益及净资产收益率等指标将在短期内出现一定程度的下降，即期回报存在被摊薄的风险。 3、本次发行失败的风险 本次发行的发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部因素的影响，存在不能足额募集所需资金的风险。 4、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响，公司基本面的变化将影响公司股票的价格。另外，宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动，给投资者带来风险。因此，公司提醒投资者正视股价波动带来的相关风险。 5、本次发行对公司实际控制人股权稀释的风险 截至报告期末，公司实际控制人陈超、陈晓俐合计持有公司23.49%的股份，本次发行将增加公司的股本总额，如本次发行增发比例占发行前总股本的比例较高，将对公司实际控制人的持股比例构成一定稀释，如公司实际控制人不能采取有效措施控制稀释比例，将对公司实际控制人的控制地位产生不利影响。 十、发行人发展前景分析 通过尽职调查，保荐人认为发行人的以下优势将保障发行人具有良好的发展前景：（一）先进的技术优势和较强的技术落地能力 公司自成立以来深耕光学、触控显示应用材料行业。在发展早期，公司开展以磁控溅射镀膜为主的核心技术的开发工作，实现了关键技术突破，完成了ITO导电膜的量产。与此同时，公司通过对磁控设备的磁场改造，增加了溅射镀膜效率和成膜致密性，实现了产品在相同阻值下ITO镀膜层的薄化，提升了产品的光学透过性。公司通过对磁控设备抽气装置气能的改造，提升了设备抽力，缩短了制程中所必须的将腔体抽至真空的时间，提高了生产效率。同时，配合复杂膜系的不断研发，公司对磁控设备的定制化能力也在不断加强，新增设备更符合公司新产品的工艺要求并提高生产效率。 而后，公司不断进行制造工艺技术及经验的积累，打造了实力较强的研发和生产团队，具备强大的技术落地能力和工艺设计、优化能力，公司通过自主研发，陆续掌握了湿法精密涂布技术、精密贴合技术、真空磁控溅射镀膜技术三项核心技术，围绕着光学、触控显示应用，不断加大研发投入，产品系列逐渐丰富，扩展了市场应用领域，覆盖了汽车尤其是新能源汽车、消费电子、工业控制、商显教育等重要应用场景，实现了由初期的ITO导电膜的单一产品结构逐渐发展成包含导电膜产品、光学膜产品、光学胶产品、配套原材料产品的多元化业务结构。 期间，公司还实现了上游原材料之IM消影膜、PET高温保护膜的大批量稳定生产，公司是国内ITO导电膜行业首家能够大规模生产高品质IM消影膜并能卷对卷贴合PET高温保护膜的企业，真正实现了IM消影膜、PET高温保护膜的进口替代。同时，公司研发、试制的光学离型膜、OCA光学胶等产品，进一步推动公司向产业链的上游拓展。 垂直整合的业务模式使得公司能够凭借在ITO导电膜市场上的领先地位更好地配置生产资源，增强竞争力和抗风险能力。同时，公司也能通过自身领先地位增进ITO导电膜产品在其他新应用领域与其他技术路线的竞争优势，使该产品更具活力和生命力。公司持续推进产业链垂直整合打下夯实基础的同时，也显著提升了公司的产品稳定性和生产良率，降低了生产成本，提高了生产效率，丰富了产品种类，增强了公司的综合竞争力。 （二）显著的成本管控优势 公司通过多年的技术研发，掌握了湿法精密涂布技术、精密贴合技术及自行涂布制造IM消影膜、PET高温保护膜的工艺，并于2016年下半年开始自行涂布生产IM消影膜，2019年开始自行涂布生产PET高温保护膜。公司是国内ITO导电膜行业首家能够IM PET IM 大规模生产高品质 消影膜并能卷对卷贴合 高温保护膜的企业，真正实现了消影膜和PET高温保护膜的进口替代，显著降低了生产成本。 （三）严格且完善的质量控制体系 公司高度重视产品质量，建立了完善的质量控制体系。品质部在各生产环节均进行科学、规范的质量控制。公司从生产工艺出发，明确过程质量控制的重点，明确各岗位质量管理职责，将质量控制目标分解到各职能部门。公司将产品一次成材率、良品率、纠正措施完成率等指标与各岗位人员的考核挂钩，将质量管理落实到个人。同时，公司积极地改进工艺流程，以提升产品品质及稳定性。公司通过良好的品质管控，显著提高了产品一次成材率、良品率，进而降低了生产成本。 公司产品作为消费电子、车载显示、汽车天幕等领域的核心功能组件，其质量与稳定性具有显著的传导放大效应，直接决定终端产品的使用效果与可靠性。公司自2014年建立质量环境管理体系，各项质量管理工作严格按照ISO9001:2015标准、IATF16949:2016及公司体系要求运作，并持续优化改进。针对PET基膜来料、涂布成IM消影膜、复卷及贴合PET高温保护膜、磁控溅射镀ITO、覆CPP保护膜、分切、出货等关键工序，公司实施全流程、多节点检验管控，每道工序均开展性能测试与外观检查，实现从原料到成品的全过程质量追溯。凭借严格规范的品质管控体系，公司产品质量稳定可靠，多年来未发生重大客户质量投诉，在消费电子、车载显示、汽车天幕等下游市场树立了良好的品牌口碑与市场形象。 （四）稳定优质的客户基础 在ITO导电膜业务发展初期，通过下游触控模组厂商的验证，需要经过验厂-送料-打样-在小范围产品上试用-进入市场等多个步骤，是非常严格的认证过程，进入品牌触控模组厂商往往需要一年或更长的时间。一旦成功进入供应商体系，合作便具备极强的稳定性，因为更换供应商可能带来质量、稳定性、交付能力等多方面的不可控风险。公司通过在中高端客户市场的持续开拓布局，与国内多数知名触控模组厂商建立合作，并与其逐渐形成稳定的供应关系。该验证过程同样适用于公司后续开发的其他新产品。 公司积极拓展产品应用边界，成功开发出调光导电膜与防反射膜等新产品，并实现大批量销售。这两类新产品面向的汽车制造、高端显示等领域，客户准入标准更为严苛，不仅对产品的耐候性、稳定性、一致性有着极高要求，还需通过整车厂、显示终端厂商漫长且全面的可靠性测试与资质审核，认证周期通常远超消费电子领域。凭借过硬的技术实力与产品品质，公司的调光导电膜和防反射膜已顺利切入多家下游客户，与行业内一线客户展开了深入合作。 与此同时，公司持续在终端客户中深化推广布局，与若干国内一线终端品牌、大型方案公司（ODM厂商）及国外知名品牌建立紧密联系，将包括传统ITO导电膜、调光导电膜、防反射膜在内的全系列产品导入对方合格材料商目录。在下游客户及终端客户市场集中度日益提高的趋势下，无论是传统业务领域经过长期验证的稳定合作关系，还是新业务领域凭借严苛认证筑起的合作壁垒，都共同构筑起公司稳定而优质的客户群体，使公司在行业中保持足够的影响力和吸引力，占据竞争优势地位。 （五）完备的销售服务团队及快速响应优势 公司下游客户主要集中于华南、华东地区，为贴近客户、快速响应市场需求，在上述核心区域组建起规模化、响应高效、交付能力突出的专业销售与技术服务团队。针对传统ITO导电膜下游触控模组厂商，团队可实现及时稳定供货，助力客户在维持低库存水平的同时保障规模化生产连续性，并依托自身体量优势与主流物流企业深度合作，在确保交付效率的前提下有效降低综合物流成本。 随着公司产品结构持续丰富，在传统ITO导电膜基础上，新增调光导电膜、防反射膜等多元化产品，下游应用覆盖消费电子、车载显示、汽车调光天幕等多个领域。公司始终严守交付期限、保持高效生产节奏，针对不同下游客户需求实现快速响应与全流程技术支持，最大限度避免因供应或技术问题影响客户生产进度。 除为传统触控模组客户提供高效响应与专业技术服务外，针对汽车电子、中高端显示终端等新领域客户，公司本地化服务团队可第一时间响应产品耐候性、系统适配性、批量定制化供货等严苛要求，提供现场技术对接、方案优化及应急供货保障，以覆盖全产品、全场景的优质服务，为上下游长期稳定合作筑牢坚实基础。 （以下无正文） 中财网
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