蓝天燃气(605368):招商证券关于蓝天燃气2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于河南蓝天燃气股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为河南蓝天燃气股份有限公司（以下简称“蓝天燃气”、“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券并持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法规和规范性文件的要求，对蓝天燃气2025年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意河南蓝天燃气股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1630号）核准，公司于2023年8月15日向不特定对象发行了870万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8.70亿元，扣除本次发行费用后募集资金净额为85,672.57万元。中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的资金到位情况进行了审验，并于2023年8月21日出具了中兴财光华审验字（2023）第321001号《验资报告》。 截至2025年12月31日，公司使用募集资金情况如下：
（一）募集资金管理制度的制定和执行情况 为规范募集资金的使用和管理，保护投资者的权益，根据有关法律、法规及《上市公司募集资金监管规则》，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。 公司及保荐机构与兴业银行股份有限公司驻马店分行签订了《募集资金三方监管协议》，公司及子公司河南省豫南燃气有限公司、子公司新郑蓝天燃气有限公司、子公司河南蓝天新长燃气有限公司、保荐机构分别与兴业银行股份有限公司驻马店分行、中国银行股份有限公司驻马店分行、上海浦东发展银行股份有限公司郑州分行、中国光大银行股份有限公司郑州分行、浙商银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》。上述相关协议对公司及子公司、保荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行了详细约定。 2025年度，公司严格按照公司《募集资金管理制度》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规文件的规定以及公司《募集资金管理制度》等制度的情形。 （二）募集资金在专项账户的存放情况 截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的余额如下：
（三）募集资金三方监管情况 上述《募集资金三方监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，上述《募集资金三方监管协议》的履行不存在问题。 三、2025年度募集资金的实际使用情况 （一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况公司向不特定对象发行可转换公司债券募投项目为“驻马店天然气管网村村通工程”、“长垣市天然气利用工程”、“新郑蓝天燃气有限公司次高压外环及乡村天然气管网建设工程”及偿还银行借款。2025年度，公司实际使用募集资金85,764,254.21元。募投项目的资金使用情况详见“2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”（附表1）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 2025年，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 2025年，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年3月25日，公司第六届董事会第十次会议及公司第六届监事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用总额不超过人民币2亿元（含2亿元）的闲置募集资金进行现金管理。同时在12个月内（含12个月）该资金额度可滚动使用（以保证募集资金项目建设和使用为前提）。 2025年10月30日，公司第六届董事会第十四次会议及第六届董事会审计委员会审议通过《关于增加部分闲置募集资金使用额度进行现金管理的议案》。 同意公司增加使用总额不超过人民币1.5亿元（含1.5亿元）的闲置募集资金进行现金管理。增加后使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的额度合计为不超过3.5亿元。 截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的具体情况如下： 单位：万元
2025年，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 2025年，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 报告期内，公司第六届董事会第十次会议、第六届监事会第八次会议、2024年年度股东大会审议通过了《关于部分募投项目结项及部分募投项目延期的议案》。截至2025年3月21日，长垣市天然气利用工程已完成主体工程建设，达到预定运行条件，公司将长垣市天然气利用工程结项，并将长垣市天然气利用工程结项后节余的募集资金1,142.96万元永久补充流动资金。长垣市天然气利用工程募集资金具体使用及节余情况如下： 单位：万元
1、长垣项目在建设实施过程中，公司严格遵守募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在不影响长垣项目顺利实施完成的前提下，本着合理、有效以及节俭的原则，审慎使用募集资金，加强项目建设各个环节费用的控制和管理，提高募集资金使用效率。 2、长垣项目尚余待支付尾款主要为安徽鑫源建设集团有限公司施工费用等周期较长的项目尾款、质保金、材料费等，公司将按照相关合同约定，在满足支付条件时以自有资金支付。 3、鉴于长垣项目已建设完成，达到预定运行条件，为提高募集资金使用效率，拟将长垣项目结项后节余的募集资金1,142.96万元永久补充流动资金，具体金额以转出当日募集资金专户余额为准。 4、公司将办理与长垣项目相关的募集资金专项账户注销手续。募集资金专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议将随之终止。 5、本次募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金事项是公司根据项目实际情况作出的审慎决定，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司后续发展资金需求，公司已结项募集资金投资项目待支付尾款款项在满足支付条件时以自有资金支付，不存在变相改变募集资金用途的情截至本核查报告出具日，长垣市天然气利用工程涉及的募集资金专户已注销，节余募集资金及待支付尾款已转出。 除上述募集资金节余外，公司募集资金其他投资项目尚在投入过程中，不存在募集资金节余的情况。 （八）募集资金使用的其他情况。 2025年，公司不存在募集资金其他使用情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 2025年，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 蓝天燃气按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整的对募集资金使用情况进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情况。 六、会计师事务所对公司2025年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为，蓝天燃气公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号—公告格式》的相关规定编制，如实反映了蓝天燃气公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：蓝天燃气2025年度募集资金存放和实际使用符合《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，亦不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。 招商证券对蓝天燃气2025年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 2025年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表单位：万元
注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。 注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。 注4：“长垣市天然气利用工程”已完工并结项，相关募投资金投入数据根据使用募集资金专户支付情况统计得来。 中财网
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