华阳新材(600281):山西华阳新材料股份有限公司2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会会议资料 二零二六年四月 会议资料目录 一、山西华阳新材料股份有限公司2026年第三次临时股东会会议须知.........-1-二、山西华阳新材料股份有限公司2026年第三次临时股东会表决办法.........-3-三、关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案........................-4-四、关于生物新材公司股权转让后存续担保构成关联担保并由控股股东为公司提供反担保的议案.............................................................-16-山西华阳新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护公司全体股东的合法权益，确保2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议的顺利进行，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东会规则》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》《山西华阳新材料股份有限公司股东会议事规则》的规定，特制定以下规定：一、现场会议要求 （一）公司负责本次会议的程序安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护本次会议秩序。 （二）为保证本次会议的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师以及董事会邀请的人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于干扰本次会议秩序和影响其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止并报告有关部门依法查处。 （三）出席本次会议的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。 （四）股东和股东代理人参加本次会议，应当认真履行其法定义务，不得干扰会议的正常程序或者会议秩序，否则会议主持人将依法劝其退场。 （五）股东和股东代理人参加本次会议，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。 审议提案时，只有股东或者股东代理人有发言权，其他与会人员不得提问和发言。 每位股东和股东代理人发言应简明扼要。 发言股东和股东代理人应当先举手示意，经会议主持人许可之后方可发言。股东应针对议案内容发言，否则会议主持人可以拒绝或者制止其发言。本次会议进行表决时，股东和股东代理人不得进行会议发言。 （六）对股东和股东代理人提出的问题，由公司董事长、总经理或者由主持人指定的相关人员作出答复或者说明。 二、网络投票要求 网络投票的相关规定详见本公司于2026年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的2026年第三次临时股东会的通知（公告编号：2026-015）。 现场投票结束后，公司将现场投票情况报送至上证所信息网络有限公司，由其合并后出具网络投票和现场投票的结果。根据投票结果，股东会作出决议。 山西华阳新材料股份有限公司 2026年第三次临时股东会表决办法 为维护投资者合法权益，保障股东在股东会依法行使表决权，根据《公司法》和《山西华阳新材料股份有限公司章程》，制定本次会议表决办法。 一、会议采用现场记名投票和网络投票两种方式表决。股东或者股东代理人对议案的表决，以其代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 二、现场会议的股东或者股东代理人投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名，对议案进行表决，本次临时股东会议案，为非累计投票表决议案，涉及关联交易的议案，关联股东请回避表决。 三、网络投票的股东进行表决，请按照公司2026年4月11日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所指定网址（http://www.sse.com.cn）刊登的2026年第三次临时股东会的通知（公告编号：2026-015）的要求进行投票表决。 四、本次会议议案表决完毕之后，现场参会的股东或者股东代理人将表决票及时交给计票人员统计表决结果，公司及时将其结果上传至上证所信息网络有限公司，由上证所信息网络有限公司出具网络投票和现场投票的合并结果。 五、本次会议对议案进行表决过程中，应当推举股东或股东代表参加计票和监票，股东的表决票由股东或股东代表以及见证律师参加清点，并当场公布表决结果，股东对表决结果无异议，见证律师宣读法律意见书。 2026年第三次临时股东会 议案一 山西华阳新材料股份有限公司 关于转让全资子公司100%股权暨关联交易的议案 各位股东： 为优化资产结构，提升公司运营质量，公司拟将全资子公司山西华阳生物降解新材料有限责任公司（以下简称：生物新材公司）100%股权转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称：太化集团），本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。具体情况如下： 一、关联交易概述 （一）本次交易的基本情况 1、本次交易概况 为优化资产结构，提升公司运营质量，公司拟将全资子公司生物新材公司100%股权转让给控股股东太化集团。根据山西中新资产评估有限公司出具的资产评估报告（晋中新评报字〔2026〕第048号），以2025年12月31日为评估基准日，生物新材公司全部股东权益评估值为-9,259.24万元，因评估值为负，经交易双方协商，本次股权转让价格为1元。 2、本次交易的交易要素
需股东会审议批准。 （三）至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司未与太化集团进行同类别的关联交易。 （四）本次交易不构成重大资产重组 公司以经审计的2024年度合并财务报告、生物新材公司2025年度财务报告，对相关指标进行了测算，结果如下： 单位：亿元
二、交易对方（关联人）情况介绍 （一）交易买方基本情况
关联人的主要财务数据如下： 单位：万元
（四）太化集团资信状况良好，具备履约能力，不存在被列为失信被执行人或其他失信情况。 三、关联交易标的基本情况 （一）交易标的概况 1、交易标的基本情况 本次交易标的为公司持有的生物新材公司100%股权，交易类型属于《上海证券交易所股票上市规则》中的“购买或出售资产”。 2、交易标的权属情况 本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及重大诉讼、仲裁或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。 3、交易标的具体信息 （1）基本信息
本次交易前股权结构：
本次交易不涉及优先受让权。 生物新材公司未被列为失信被执行人。 （二）交易标的主要财务信息
（一）定价情况及依据 1、本次交易的定价方法和结果。 本次交易以评估结果为依据。根据山西中新资产评估有限公司出具的资产评估报告（晋中新评报字〔2026〕第048号），截至评估基准日2025年12月31日，生物新材公司全部股东权益评估值为-9,259.24万元，评估增值1,120.24万元，增值率10.79%。 因评估值为负，经交易双方协商，转让价格为人民币1元。 2、标的资产的具体评估、定价情况 （1）标的资产
根据评估目的，评估范围涉及企业的全部资产及负债。根据《资产评估基本准则》、《资产评估执业准则—企业价值》和《资产评估执业准则—评估方法》等有关资产评估准则规定，资产评估的基本评估方法可以选择市场法、收益法和成本法（资产基础法）。 企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于同一行业的上市公司业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段、成长性、经营风险、财务风险等因素与生物新材公司相差较大，且评估基准日近期同一行业的可比企业的买卖、收购及合并案例较少，所以相关可靠的可比交易案例的经营和财务数据很难取得，无法计算适当的价值比率，故本次评估不适用市场法。 企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。生物新材公司成立以来，因市场原因及部分配套工程处于在建状态，未能全负荷运行经营收入不稳定；且本次评估目的为转让全部股权，公司未来股东管理发生变化。企业无法依据历史经营情况准确预测未来年度收益，未来收益及风险不能合理量化。不具备采用收益法评估的条件。 企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。本次对生物新材公司评估范围内的全部资产及负债的资料收集完整，适宜采用资产基础法进行评估。 因此，结合评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次股权转让采用资产基础法进行评估。 （3）评估结论 经评估，截至评估基准日2025年12月31日，生物新材公司股东全部权益评估值为-9,259.24万元，增值率为10.79%。资产评估结果汇总表如下： 资产评估结果汇总表 评估基准日：2025年12月31日 单位：万元
本次转让价格以经备案的评估结果-9,259.24万元为依据确定，因评估值为负，经交易双方协商一致后确定转让价格为1元，不会损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。 五、关联交易合同或协议的主要内容及履约安排 （一）股权转让事项的主要条款 1、合同主体 甲方（转让方）：山西华阳新材料股份有限公司 乙方（受让方）：太原化学工业集团有限公司 2、转让方式与定价 （1）本次股权转让采取非公开协议转让方式进行。 （2）根据经核准备案的评估结果-9,259.24万元，经甲乙双方协商一致，甲方将标的生物新材公司股权以人民币1元（大写壹元）的价格转让给乙方。 3、支付方式 （1）乙方应以人民币现金方式支付转让价款。 （2）支付安排：转让价款自本协议生效之日起5个工作日内以现金方式一次付清。 4、过渡期安排 自基准日起至交割日止的过渡期内： （1）与标的股权相关的任何收益、风险、亏损均由乙方享有或承担。 （2）甲方应本着审慎、诚信的原则管理标的公司，不得有任何损害标的公司价值或乙方利益的行为。但按照标的公司章程及以往惯例，为维持标的公司正常运营而进行的日常经营活动除外。 5、交割 （1）标的股权工商变更登记完成之日为股权交割日。 （2）双方应在本协议生效后的60个工作日以内，完成标的股权的工商变更登记手续。 （3）交割所需的税费，由双方依据法律法规各自承担。 （4）甲方应为乙方工商变更登记提供必要协助。 6、协议的生效 （1）协议自双方法定代表人或授权代表签字并盖章之日起成立，并在满足下列全部条件后生效： a.本次交易事项获得甲方董事会、股东会审议通过，且关联董事及关联股东均依法回避表决； b.本次交易获得乙方必要的内部决策机构批准； c.本次交易涉及的评估报告完成备案。 （2）双方应尽最大商业努力，促使协议约定的各项生效条件尽快达成。 （二）履约安排 该项交易涉及关联方向公司支付款项，根据太化集团的经营状况及以前年度的履约情况分析，不存在其向本公司支付的款项形成坏账的可能性。经查询，太化集团不存在被列为失信被执行人或其他失信情况，信誉良好且具备履约能力。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易的必要性及对上市公司财务状况和经营成果的影响1、优化公司资产结构 本次交易有利于提高公司资产质量，优化资产结构，降低资产负债率，增强抗风险能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。 2、提升公司盈利能力 当前国内PBAT行业需求释放不及预期，整体开工率偏低，生物新材公司已成为公司主要的亏损来源，剥离后公司可消除业绩拖累，盈利能力与盈利质量将大幅改善。 （二）本次关联交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情况。 （三）本次交易完成后，若后期公司与生物新材公司产生日常关联交易事宜，公司将按照相关法律法规及《公司章程》的规定，履行必要的决策审批程序并进行信息披露。 （四）本次关联交易不会产生同业竞争的情形。 （五）股权交割日后，公司合并报表范围发生变化，生物新材公司将不再纳入公司合并报表范围，公司将依据《企业会计准则》对相关资产进行账务处理。因公司对生物新材公司存在提供担保以及内部借款情况，公司解决措施如下：1、担保事项安排 截至基准日，公司对生物新材提供的担保余额为1.98亿元。 因本次转让完成后，生物新材公司将成为公司的关联方，公司为生物新材公司提供的连带责任保证担保，将构成公司为关联方提供担保的情形，太化集团将对本次关联担保提供反担保措施，如股东会未审议通过相关关联担保事项，将在股权交割日前与金融机构协商变更担保主体或提前履行还款义务，解除公司的担保义务。 2、本次转让所涉内部借款事项的安排 截至基准日，公司对生物新材公司提供的借款及利息余额为1.11亿元，由生物新材公司或太化集团在股权交割日前向公司足额清偿全部借款本息。 七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 至本次关联交易为止，除日常关联交易外，过去12个月内，公司与太化集团及其子公司未发生收购或出售资产、受让或转让股权、对外投资等其他重大关联交易。 此议案已经公司第九届董事会2026年第三次会议审议通过。 请审议。 山西华阳新材料股份有限公司 2026年4月 2026年第三次临时股东会 议案二 山西华阳新材料股份有限公司 关于生物新材公司股权转让后存续担保构成关联担保 并由控股股东为公司提供反担保的议案 各位股东： 为提升公司运营质量，优化资产结构，公司拟将所持山西华阳生物降解新材料有限责任公司（以下简称：生物新材公司）100%股权转让给公司控股股东太原化学工业集团有限公司（以下简称：太化集团）。本次股权转让事宜，导致公司对生物新材公司金融机构借款存续担保被动形成关联担保，太化集团将对本次关联担保提供反担保措施。具体情况如下： 一、交易背景及担保事项概述 （一）存续担保情况 截至2025年12月31日，公司对生物新材公司提供担保余额为19,758.05万元，均为连带责任担保，具体明细如下： 单位：万元
（二）股权转让事项 为提升公司运营质量，优化资产结构，公司拟将生物新材公司100%股权转让给公司控股股东太化集团，从而达到减轻公司负担，促进公司健康发展的目的，为公司的经营改善赢得时间和空间。 本次交易完成并股权交割后，生物新材公司将不再纳入公司合并报表范围，并成为太化集团的全资子公司。 （三）构成关联担保的原因 鉴于生物新材公司100%股权的受让方为公司控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，太化集团为公司的关联法人，本次交易完成后，生物新材公司将成为公司的关联方。因此，公司为生物新材公司提供的上述存续期内的连带责任保证担保，将被动构成公司为关联方提供担保的情形。 （四）本次关联担保对公司的影响 本次关联担保系公司转让子公司股权后的存续担保事项，有利于保障子公司业务的连续性，配合公司整体股权转让计划的顺利实施。该关联担保不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及其他非关联股东，特别是中小股东利益的情形。 二、被担保人基本情况 单位名称：山西华阳生物降解新材料有限责任公司 统一社会信用代码：911401107460016169 注册资本：15500万元 法定代表人：郭岳平 住所：山西省阳泉市平定经济技术开发区龙川工业园区平定化工综合楼409室营业范围：生物基材料制造、销售、技术研发、聚合技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；基础化学原料制造(不含危险化学品等许可类化学品的制造)；化工产品生产、销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造、销售(不含危险化学品)；工程塑料及合成树脂制造、销售；新型膜材料制造、销售；塑料制品制造、销售等。 截至2024年12月31日,资产总额40,611.13万元，负债总额41,460.93万元，净资产-849.80万元；2024年度营业收入3,945.67万元，净利润-6,656.49万元。 截至2025年12月31日,资产总额35,527.09万元，负债总额45,906.57万元，净资产-10,379.48万元；2025年度营业收入1,019.76万元，净利润-9,623.21万元。 股权转让前为公司全资子公司；股权转让后将成为公司控股股东太化集团的全资子公司，即公司的关联法人。 三、反担保情况及措施 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。因此，为保障上市公司利益，降低关联担保风险，太化集团需向公司提供反担保措施，具体情况如下： （一）反担保人基本情况 单位名称：太原化学工业集团有限公司 统一社会信用代码：91140000110112812M 注册资本：100,526.00万元 法定代表人：梁昌春 住所：山西省太原市万柏林区长兴南街16号 营业范围：生产、研制、销售有机、无机化工原料，化肥、焦炭、电石、橡胶制品、试剂、溶剂、油漆、涂料、农药、润滑油脂及其它化工产品（危化品除外）；贵金属加工；电子产品及仪表制造、销售；建筑、安装、装潢；设备维修制造；道路货物运输、铁路运输；化工工程设计；供水；购销储运金属材料、建材、磁材；服装加工；信息咨询；物业服务；污水处理；进出口：商品、技术进出口贸易服务；危险化学品经营（只限分支机构）；房地产开发与经营；煤炭及制品的经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 截至2024年12月31日,资产总额3,624,306.34万元，负债总额4,060,388.80万元，净资产-436,082.46万元；2024年度营业收入313,482.34万元，净利润-45,725.76万元。 截至2025年12月31日,预计资产总额3,560,102.00万元，负债总额 4,036,148.00万元，净资产-476,046.00万元；2025年度预计营业收入345,129.00万元，净利润-48,175.00万元。 （二）反担保方式 太化集团提供连带责任保证。 （三）反担保金额及范围 反担保额度以主担保合同项下，公司对生物新材公司提供的担保余额为准。 反担保范围为公司因履行主担保合同项下担保余额的担保责任而代为清偿的全部款项（包括但不限于债务本金、利息、罚息、复利、违约金、损害赔偿金等），以及公司为实现该追偿权而支出的全部费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、律师费、保全费、执行费、差旅费等）。 （四）反担保期间 保证期间自公司向生物新材公司实际履行主担保责任之日起算，保证期间为一年。 若公司为部分履行，则保证期间自每次履行担保责任之日起分别计算。 此议案已经公司第九届董事会2026年第三次会议审议通过。 请审议。 山西华阳新材料股份有限公司 2026年4月 中财网
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