安德利(605198):安德利：2025年年度股东会会议资料
原标题:安德利:安德利：2025年年度股东会会议资料 会议资料 2026年5月12日 目录 会议须知…………………………………………………………………………22025年年度股东会会议议程……………………………………………………3议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案…………………………5议案二：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案…………………15议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案……………………………16议案四：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案……………………………17议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案……………………………20议案六：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案……………………21议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案…………28议案八：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案……………………33议案九：关于修订《公司章程》并变更法定代表人的议案…………………35议案十：关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案………………………………………………37审阅文件：《2025年度独立董事述职报告》…………………………………40会议须知 为维护全体股东的合法权益，确保烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）2025年年度股东会（以下称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，保证本次会议顺利进行，公司根据中国证监会发布的《上市公司股东会规则》和《公司章程》等文件的要求，现就会议有关事项通知如下： 一、参会股东及股东代表须携带身份证明（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件原件办理会议登记手续及有关事宜。出席本次会议的股东及股东代表应于2026年5月12日（星期二）13：00-14:00办理会议登 记。 二、出席本次会议的人员须将手机调至振动或关机，听从会议工作人员安排，共同维护股东会的正常秩序。谢绝个人进行录音、拍照及录像。 三、在会议集中审议议案过程中，参会股东请按会议主席指定的顺序发言和提问。为提高会议效率，每位股东发言时间应控制在五分钟之内，发言内容应围绕本次会议审议的议案，简明扼要，同一股东或股东代表发言不超过两次。 四、参会股东依法享有发言权、表决权等权利。参会股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言。参会股东要求发言时请先举手示意。 五、对于涉及公司商业秘密的提问，会议主持人或相关负责人将在保密的基础上尽量说明。 六、会议议案以外的问题，可在指定时间与管理层进行交流。 2025年年度股东会会议议程 2025年年度股东会现场会议时间：2026年5月12日（星期二）14:00 投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式 现场会议召开地点：山东省烟台市牟平区新城大街889号安德利大 楼10楼会议室 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票 平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25、 9:30-11:30、13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 召集人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事会 会议主持人：烟台北方安德利果汁股份有限公司董事长 王安 现场会议议程： 一、宣布会议开始 二、宣布会议出席情况，推选计票人和监票人 三、审议议案 1、2025年年度股东会审议议案： 议案一：关于《2025年度董事会工作报告》的议案。 议案二：关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案。 议案三：关于公司2025年度利润分配方案的议案。 议案四：关于公司2026年度董事薪酬方案的议案。 议案五：关于续聘2026年度会计师事务所的议案。 议案六：关于公司2026年度日常关联交易预计的议案。 议案七：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案。 议案八：关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案。 议案九：关于修订《公司章程》并变更法定代表人的议案。 议案十：关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案。 四、股东发言、回答股东提问 五、现场投票 六、现场会议休会，汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公告为准） 七、宣读表决结果、会议决议 八、见证律师宣读法律意见书 九、宣布会议结束 ***************************** 2025年年度股东会议案一： ***************************** 2025年度董事会工作报告 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所股票上市规则、香港联合交易所有限公司证券上市规则和《公司章程》的规定，公司董事会编制了《烟台北方安德利果汁股份有限公司2025年度董事会工作报告》（以下简称《董事会工作报告》）。 《董事会工作报告》主要内容包括对公司董事会及下属专门委员会 2025年度履职情况以及公司2025年度经营情况和未来发展的讨论与分析等。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司2025年度董事会工作报告》附件： 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，公司全体董事及董事会严格遵守《公司法》《证券法》等法律法规，认真履行《公司章程》赋予的职责，严格执行股东会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，推进了公司各项业务的健康、快速发展，有效地保障了公司和全体股东的利益。 现将公司董事会2025年度的工作情况汇报如下： 一、2025年度公司生产经营情况 2025年度，公司及附属公司生产苹果汁12.21万吨，比上年减少0.97 万吨，实现营业收入人民币16.77亿元，同比增加18.28%，实现净利润人民币3.30亿元，同比增加27%，其中主营业务利润人民币3.15亿元。 二、董事会日常工作开展情况 2025年度，公司董事会完成换届选举，第九届董事会成员任期自本公司2024年年度股东大会批准之日起至2027年年度股东会届满，任期三年。 1、本公司第九届董事会组成及下设委员会的基本情况： 执行董事：王安先生、张辉先生、王萌女士、王艳辉先生； 非执行董事：刘宗宜先生、张伟先生； 独立董事：龚凡先生、王雁女士、王常青先生。 下设委员会： 1）审计委员会成员：龚凡先生、王雁女士、王常青先生。龚凡先生为审计委员会主任。 2）薪酬与考核委员会：龚凡先生、张伟先生、王常青先生。龚凡先生为薪酬与考核委员会主任。 3）提名委员会：龚凡先生、王安先生、王雁女士。龚凡先生为提名委员会主任。 4）战略委员会：龚凡先生、王安先生、张伟先生。王安先生为战略委员会主任。 2025年度，公司治理体系日趋完善，治理水平不断提高。公司股东会、董事会的运作与会议的召集、召开均严格按照《公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》等要求的程序执行。 2、报告期内董事会会议情况 报告期内，董事会共召开10次会议，会议召开均符合法律、法规及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定，公司及时履行信息披露义务。公司董事会严格执行了股东会的各项决议和授权，充分发挥董事会职能作用。公司董事、相关高级管理人员以认真负责的态度出席（或列席）了董事会和股东会，对公司的重大事项作出决策。 报告期内，董事出席董事会情况
报告期内，公司召开3次股东会。
公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委员会共四个专门委员会。2025年度，公司董事会专门委员会严格按照相关法律法规及《公司章程》、《董事会专门委员会工作细则》的有关规定积极开展相关工作，认真履行职责。报告期内，审计委员会共召开了5次会议，对公司年度报告、内部控制、年度预算、利润分配及续聘会计师事务所等专项进行了审议。审计委员会与年审注册会计师进行沟通，督促其按计划进行审计工作，就年度审计事宜与公司管理层、年审机构进行了沟通，并对会计师事务所从事公司年度审计的工作进行了总结评价。 5、独立董事履职情况 公司独立董事3名，其中1名为会计专业人士。公司独立董事具备工作所需财务、法律及专业知识，能够根据相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》等相关规定，关注公司运作，独立履行职责，对公司的制度完善和维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。 6、监事会改革情况 2025年10月，公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的规定及监管要求不再设立监事会，并同步修订了《公司章程》等相关配套制度，构建了更为精简高效的治理架构。 三、2026年董事会工作重点 1、继续提升公司规范运营和治理水平。公司董事会将根据公司实际情况进一步完善相关内控制度，加强内部控制建设，严格推进各项制度的执行，建立更加规范、透明的上市公司运作体系；不断加强董事履职能力培训，提高公司决策的科学性、高效性，保障公司健康、稳定、持续发展。 2、董事会将进一步完善公司相关的规章制度，优化公司的治理机构，提升规范运作水平，同时加强内控制度建设，坚持依法经营；优化内部控制流程，不断完善风险防范机制，保障公司健康、稳定、可持续发展。 3、进一步加强投资者关系管理，办好投资者开放日、业绩说明会等活动，加强与机构投资者、中小股东的沟通交流，及时回应投资者关切，增进投资者对公司的了解与认同。 4、切实做好公司的信息披露工作。公司董事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实提升公司规范运作和透明度。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事会 2026年5月12日 ***************************** 2025年年度股东会议案二： ***************************** 关于公司《2025年年度报告》及其摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的有关规定，公司分别编制了适用A股上市公司规则和H股上市公司规则的公司2025年年度报告。公司《2025年年度报告》及其摘要已于2026年3月27日经公司第九届董事会第六次会议审议通过，并分别于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和香港交易及结算所有限公司披露易网站（www.hkexnews.hk）予以披露。 现根据《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》的有关规定，提请本次股东会审议公司《2025年年度报告》及其摘要（请参阅公开披露的《烟台北方安德利果汁股份有限公司2025年年度报告》）。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ***************************** 2025年年度股东会议案三： ***************************** 关于公司2025年度利润分配方案的议案 各位股东及股东代表： 本公司2025年度合并营业收入为约人民币167,716.35万元，公司实 现净利润为约人民币33,034.51万元，其中可归属于公司股东的净利润为约人民币33,034.51万元。依据《中华人民共和国公司法》和本公司章程的规定提取法定公积金后，截至2025年12月31日，本公司实际可供股东分配的利润为约人民币243,976.01万元。 综合考虑公司长远发展和股东利益，2025年度利润分配方案为：公 司采用现金分红方式，以目前股本总数334,188,000股为基数，向全体股东每十股派发现金红利人民币3.00元（含税），派发现金红利总额为约人民币10,025.64万元，占2025年度合并报表归属于母公司普通股股东净利润的30.35%，剩余未分配利润结转以后年度分配。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ***************************** 2025年年度股东会议案四： ***************************** 关于公司2026年度董事薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司薪酬机制，促进公司稳健、快速发展，根据《上市公司治理准则》《公司法》《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的规定及董事在经营决策、公司运作中的责任和风险，制定公司2026年度董事薪酬方案（详见附件）。 本议案与所有董事利益相关，基于谨慎性原则，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案》 附件： 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年度董事、高级管理人员薪酬方案 为了进一步完善公司激励约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性，促进公司进一步提升工作效率及经营效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本方案。具体方案如下： 一、适用对象： 由股东会或董事会批准任命的董事、高级管理人员 二、适用期限： 董事薪酬方案自股东会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止；高级管理人员薪酬方案自董事会审议通过之日起至新的薪酬方案通过之日止。 三、薪酬标准： 1、公司董事薪酬方案： 内部董事（在公司担任职务的董事）按担任职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。设定的绩效奖金额度根据具体情况在必要时进行调整。 外部董事（不在公司担任职务的董事）在公司领取固定董事津贴12万元/年，按月发放。除此之外不再另行发放薪酬。 独立董事：独立董事在公司领取独立董事津贴12万元/年，按月发放。 除此之外不再另行发放薪酬。 2、公司高级管理人员薪酬方案： 高级管理人员按担任公司具体的职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。设定的绩效奖金额度根据具体情况在必要时进行调整。 四、其他说明： 1、公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。 2、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 3、公司内部董事、高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬和奖励薪酬经审批后按规定发放。以上薪酬均为含税薪酬，公司将按照国家和公司有关规定扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险、住房公积金、企业年金等费用。 4、本方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本方案与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范性文件以及经合法程序修改后的《公司章程》相关条款的规定为准。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ***************************** 2025年年度股东会议案五： ***************************** 关于续聘2026年度会计师事务所的议案 各位股东及股东代表： 根据监管要求，公司需聘请会计师事务所按照中国企业会计准则对公司年度财务报告及专项报告进行审计、对中期财务报告进行审阅。鉴于致同会计师事务所（特殊普通合伙）遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责，前期为公司提供了良好审计审阅服务，较好地履行了审计机构的责任和义务，董事会建议续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审计机构，聘期自公司2025年年度股东会通过之日起至公司2026年年度股东会召开之日止。致同会计师事务所（特殊普通合伙）的具体情况详见本公司2026年3月27日在上海证券交易所发布的《关于续聘2026年度会计师事务所的公告》（公告编号：2026-006）。 现提请股东会审议以下事项： 1、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度外部审 计机构； 2、续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年内部控制 审计机构； 3、上述审计及审阅费用合计不超过人民币100万元（含税，其中内 部控制审计费用不超过15万元）。如审计、审阅的范围、内容变更导致费用增加，授权董事会根据实际审计、审阅的范围和内容确定具体费用。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ****************************** 2025年年度股东会议案六： ****************************** 关于公司2026年度日常关联交易预计的议案 各位股东及股东代表： 2026年度，公司拟向统一企业中国控股有限公司（含附属公司，以下简称“统一中控”）、统实（中国）投资有限公司（含附属公司，以下简称“统实”）、帝斯曼芬美意果胶(烟台)股份有限公司（以下简称“帝斯曼果胶”）销售公司产品和提供仓储服务，拟向烟台亿通生物能源有限公司（以下简称“烟台亿通”）购买燃料和动力以及购买固体废物处理服务，拟向烟台安德利建筑安装工程有限公司（以下简称“安德利建安”）购买建筑安装服务。 以上事项构成关联交易。具体情况如下： 一、日常关联交易基本情况 （一）日常关联交易概述 1、公司向统一中控销售浓缩果汁等产品，双方已于2024年12月27日 签署《2025-2027年度产品采购框架协议》，并于2025年3月26日签署《〈2025-2027年度产品采购框架协议〉之补充协议》，2026年度预计交易金额不超过人民币5000万元。 2、公司向统实销售浓缩果汁等产品，双方已于2024年12月27日签署 《2025-2027年度产品采购框架协议》，2026年度预计交易金额不超过人民币2100万元。 3、公司向帝斯曼果胶销售各类果渣、各类果汁等产品，双方已于2025年2月11日签署《果渣供应协议》，并于2025年3月26日签署《〈果渣供应协议〉之补充协议》，2026年1-3月预计交易金额不超过人民币3,500万元。 4、公司向烟台亿通采购蒸汽及电力等产品和购买固体废物处理服务，双方已于2024年12月27日签署《2025-2027年度产品采购框架协议》，并于2025年3月26日签署《〈2025-2027年度产品采购框架协议〉之补充协议》，2026年度预计产品采购交易金额不超过人民币4,000万元，接受处理固体废弃物服务交易金额不超过人民币200万元。 5、公司向安德利建安购买建筑安装及室内外装修等服务，双方已于2024年12月27日签署《2025-2027年度建筑安装服务框架协议》，2026年度预计交易金额不超过人民币3,000万元。 （二）前次日常关联交易的预计和执行情况 单位：人民币万元
二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况 1.统一中控 名称：统一企业中国控股有限公司 法定代表人：罗智先 注册地址：P.O.Box309UglandHouseGrandCayman,KY1-1104,Cayman Island 注册资本：5亿港元 主营业务：专业投资。 2.统实 名称：统实（中国）投资有限公司 法定代表人：陈朝彬 注册地址：江苏省昆山开发区青阳南路301号 注册资本：23,000万美元 主营业务：投资及咨询管理 3．帝斯曼果胶 名称：帝斯曼芬美意果胶（烟台）股份有限公司 法定代表人：刘军 注册地址：山东省烟台市牟平区新城大街889号 注册资本：31,300万元人民币 主营业务：许可项目：食品添加剂生产；食品生产；食品销售；食品互联网销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食品进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 4、烟台亿通 名称：烟台亿通生物能源有限公司 法定代表人：王坤 注册地址：牟平经济技术开发区牟新路266号 注册资本：24,600万元人民币 主营业务：电力、热力生产及销售 5、安德利建安 名称：烟台安德利建筑安装工程有限公司 法定代表人：吕世春 注册地址：山东省烟台市牟平区经济开发区安德利大街18号-2号 注册资本：120万美元 主营业务：建筑工程施工、及房屋室内外装饰装修业务 （二）与公司的关联关系 1、统一中控 统一中控持有本公司237,000股H股，并通过其附属公司成都统一企业食品有限公司（以下简称“成都统一”）和广州统一企业有限公司（以下简称“广州统一”）持有本公司60,404,240股A股，合计占本公司已发行总股本约18.15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统一中控为本公司的关联方。 2．统实 统实为统一企业股份有限公司（以下简称“统一企业”）所控制的公司，而统一企业通过其附属公司成都统一和广州统一持有本公司60,404,240股A股，通过统一中控持有本公司237,000股H股，占本公司已发行总股本约18.15%。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（四）条“持有上市公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人”规定，统实被认定为本公司的关联方。 3.帝斯曼果胶 王安先生和张辉先生曾担任帝斯曼果胶董事，自2025年3月26日起王 安先生、张辉先生已不再担任帝斯曼果胶董事职务，因此自2026年3月26日起帝斯曼果胶不再属于《上海证券交易所股票上市规则》所规定的关联方。 4.烟台亿通 烟台亿通主要股东为本公司控股股东山东安德利集团有限公司（以下简称“安德利集团”）及HonganInternationalInvestmentLtd.（弘安国际投资有限公司，以下称“弘安国际”），根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，烟台亿通为本公司的关联方。 5.安德利建安 安德利建安主要股东为本公司控股股东安德利集团及弘安国际，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3（二）条“由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除上市公司，控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或其他组织）”规定，安德利建安为本公司的关联方。 （三）前期关联交易的执行情况和履约能力分析 上述关联方前期与本公司的关联交易均正常履约，未出现违约情况。关联方目前的经营和财务状况均正常，具备履约能力。 三、关联交易的主要内容、定价政策 本公司向统一中控、统实、帝斯曼果胶供应各类浓缩果汁，并提供与采购相关的仓储等服务；向烟台亿通采购用于本公司生产所需的蒸汽及电力产品以及接受处理固体废弃物等服务；安德利建安向本公司提供建筑安装服务。上述关联交易参考市场价格作为定价依据，不存在实际交易价格与市场参考价格差异较大的情况。 本公司于2024年12月27日与统一中控、统实、烟台亿通、安德利建安签署了日常关联交易框架协议，于2025年2月11日与帝斯曼果胶签署了《果渣供应协议》；于2025年3月26日与统一中控、帝斯曼果胶、烟台亿通签署了相关补充协议。具体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网 （www.sse.com.cn）的《关于签署2025-2027年度日常关联交易框架协议的公告》（公告编号：2024-078）、《关于与烟台帝斯曼安德利果胶股份有限公司签署<果渣供应协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2025-011）、《关于与关联方签署日常关联交易<补充协议>的公告》（公告编号：2025-023）。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 公司与关联方的日常关联交易均系公司正常经营所需，遵循公开、公平、公正的原则，交易价格参考市场价格公平、合理确定，在确保生产经营活动正常开展的同时，进一步降低费用、防范风险。本次预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的持续经营能力产生影响，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司和股东利益的情形。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 以下关联股东对本议案请回避表决：山东安德利集团有限公司、DonghuaFruitIndustryCo.,Ltd.、ChinaPinganInvestmentHoldingsLimited.、HonganInternationalInvestmentLtd.(弘安国际投资有限公司)、成都统一企业食品有限公司、广州统一企业有限公司、统一企业中国控股有限公司。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ******************************** 2025年年度股东会议案七： ******************************** 关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 为进一步完善公司治理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的积极性，依据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，本公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》（详见附件）。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 附件：《烟台北方安德利果汁股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》 附件： 烟台北方安德利果汁股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度 第一章总则 第一条为规范烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励约束机制，提高企业资产经营效益和管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《烟台北方安德利果汁股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条本制度所称的董事、高级管理人员是指由股东会或董事会批准任命的下列人员： （一）董事：包括非独立董事、独立董事。 （二）高级管理人员：包括公司总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等高级管理人员。 第三条董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩和股东利益相结合，保障公司长期稳定发展，同时与市场价值规律相符。薪酬制度遵循以下原则： （一）公平原则，体现收入水平符合公司规模与业绩的原则，同时兼顾市场薪酬水平；（二）责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行责任义务大小相符；（三）长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相符； （四）激励约束并重原则，体现薪酬发放与考核、奖惩挂钩，与激励机制挂钩。 第二章薪酬审议与管理机构 第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，负责制定、审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，制定绩效考核标准并组织实施考核，监督本制度的执行，并负责评估及建议启动薪酬追索扣回程序。 第五条董事薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报股东会审议决定并披露；高级管理人员薪酬方案由薪酬与考核委员会拟定，报董事会审议批准，并向股东会说明，充分披露。 第六条公司人力资源部门、财务部门负责配合公司董事会薪酬与考核委员会进行公司薪酬制度的具体实施工作。 第三章 薪酬标准与构成 第七条董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。 第八条 根据董事和高级管理人员的工作性质，及其所承担的责任、风险等，确定如下薪酬标准： （一）非独立董事、高级管理人员： 1、内部董事（在公司担任职务的董事）、高级管理人员按担任职务领取薪酬，其薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。 基本薪酬结合区域经济、收入等差异情况、行业薪酬水平、岗位职责和履职情况确定；绩效薪酬与公司经营绩效、个人工作表现等因素相挂钩；中长期激励收入是与中长期考核评价结果相联系的收入，包括但不限于股权、期权、员工持股计划以及其他公司根据实际情况发放的中长期专项奖金、激励或奖励等，由公司根据实际情况制定激励方案。 2、外部董事（不在公司担任职务的董事）在公司领取固定董事津贴，按月发放。 具体金额以公司股东会审议通过为准，除此之外不再另行发放薪酬。 （二）独立董事：独立董事在公司领取固定董事津贴，按月发放。具体金额以公司股东会审议通过为准，除此之外不再另行发放薪酬。 第九条公司董事和高级管理人员因行使职权、参加培训等与公司相关而发生的合理费用由公司承担。 第十条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞任等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算津贴和薪酬并予以发放。 第四章 薪酬发放及止付追索 第十一条在公司领取薪酬的董事、高级管理人员的薪酬按照公司内部薪酬发放制度执行。 第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬均为税前金额，个人所得税、各类社定代扣代缴。 第十三条公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，薪酬与考核委员会应考虑决定是否扣减、暂缓或不予发放其相应薪酬，或追回其已获得的全部或部分薪酬： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以行政处罚的；（三）因违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。 第五章 薪酬调整 第十六条公司可根据经营效益情况、市场薪酬水平变动情况以及公司的经营发展战略等，不定期地调整薪酬标准。 第十七条公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为： （一）同行业薪酬增幅水平。 （二）通货膨胀水平； （三）公司盈利状况； （四）公司组织结构调整及岗位变动。 第六章 附则 第十八条本制度未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定执行。本制度相关条款与新颁布的相关法律、行政法规、规章、规范性文件，以及经合法程序修改后的《公司章程》相冲突时，以新颁布的法律、行政法规、规章、规范第十九条本制度由董事会负责解释。 第二十条本制度经股东会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ******************************* 2025年年度股东会议案八： ******************************* 关于减少注册资本并修订《公司章程》的议案 各位股东及股东代表： 公司于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关 于提请股东大会给予董事会一般性授权以决定回购不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案》。根据股东大会授权，本公司于2025年6月13日至9月18日期间，累计回购H股7,012,000股，约占股东大会批准 一般性授权之日本公司已发行H股股份总数的9.92%，约占本公司股份总数的2.06%。本次回购的H股股份已于2025年12月30日全部注销。具 体内容详见本公司披露于上海证券交易所官网（www.sse.com.cn）的《关于注销已回购H股股份的公告》（公告编号：2025-067）。本次回购股份注销后，公司总股本由341,200,000股减少至334,188,000股，注册资本相应由人民币341,200,000元减少至334,188,000元。 基于上述股份总数和注册资本的变更情况，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司章程指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，具体修订请见附件。 本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 附件:《公司章程》修订前后对比表 附件： 《公司章程》修订前后对比表
******************************* 2025年年度股东会议案九： ******************************* 关于修订《公司章程》并变更法定代表人的议案 各位股东及股东代表： 为规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规，结合公司实际情况，对《公司章程》中的相关条款进行相应修订，具体修订请见附件。 公司拟在《公司章程》修订生效后，将法定代表人变更为总裁张辉先生。并提请股东会授权公司管理层办理后续相应的工商变更登记及备案手续，授权有效期自公司2025年年度股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。 本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交本次股东会审议。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 附件：《<公司章程>修订前后对比表》 附件： 《公司章程》修订前后对比表
******************************** 2025年年度股东会议案十： ******************************** 关于提请股东会给予董事会一般性授权以决定回购 不超过本公司已发行H股总数的10%股份的议案 各位股东及股东代表： 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定，上市公司股东可给予公司董事会一般性授权，由董事会根据需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份。现将有关情况汇报说明如下： 一、回购H股具体事项 （一）回购价格区间 根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定：“回购价格不得高于实际回购日前5个交易日平均收盘价的5%。”实施回购时，根据市场和公司实际情况确定具体回购价格。 （二）回购数量 公司目前已发行H股总额为63,652,000股，按照回购不超过已发行 H股总额10%计算，公司可回购不超过6,365,200股H股股份。 （三）回购一般授权将会于下列日期中较早日期届满： 1.公司下一年度股东会结束之日； 2.于本次股东会上通过有关的特别决议案起计十二个月期间届满时；或 3.本公司股东于股东会上通过特别决议案，撤回或修订有关回购H 股授权之日。 （四）回购资金来源 公司回购H股将以自有资金和/或银行贷款等资金支付。 （五）回购股份的处置 根据《公司法》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等法律法规要求，公司所回购的H股将予以注销及销毁，公司的注册资本将相应减少所注销的H股面值金额。 （六）回购时间限制 根据监管要求，上市公司在召开定期报告董事会、公布定期报告前一个月内，业绩预告或者业绩快报公告前10个交易日内，或者在公司存在内幕消息期间（包括但不限于重大资产收购、资产重组、资产出售），在公司正式发布该内幕消息后2个交易日内，不得回购公司股份。 二、回购H股的主要审批程序 （一）于本次年度股东会上，以特别决议案形式授予董事会回购H 股一般性授权； （二）获得股东会一般性授权后，公司还需履行以下程序： 1.获得国家外汇管理部门或其授权部门批准。主要批准公司回购资金出境等事项。 2.发布债权人公告。债权人有权要求公司清偿债务或提供相应的偿债担保。 本议案为特别决议案，经出席会议的股东及代理人所代表的有表决权股份的三分之二以上赞成为通过。 以上议案，已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现请各位股东审议，如无不妥，请批准： 给予公司董事会一般性授权，授权公司任意一名董事代表董事会根据公司需要和市场情况，在获得有关监管机构批准以及符合法律、行政法规、《公司章程》的情况下，在相关授权期间适时决定回购不超过有关决议案通过之日公司已发行H股总额10%的H股股份事项（包括但不限于：决定回购股份的时间、数量、价格，开立境外股票账户并办理相应外汇变更登记手续，通知债权人并进行公告，注销回购股份，减少注册资本，修订《公司章程》并办理变更登记手续以及签署办理其他与回购股份相关的文件及事宜）。 烟台北方安德利果汁股份有限公司 2026年5月12日 ************* 审阅文件： ************* 烟台北方安德利果汁股份有限公司 独立董事2025年度述职报告 本人作为烟台北方安德利果汁股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和《公司章程》《独立董事工作制度》的规定和要求，充分发挥独立董事的作用，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责，积极出席任期内公司2025年度的相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度本人的工作情况报告如下： 一、独立董事基本情况： 龚凡，男，1964年10月生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，为中国注册会计师及中国注册评估师。龚先生于1987年至1992年期间就职于广西北海市财政局；于1993年至2000年期间先后在北海会计师事务所及中和会计师事务所担任执业会计师。于2001年至2003年期间任本公司财务总监兼董事会秘书，于2003年至2004年期间任河南平高电气股份有限公司董事兼财务总监，于2005年至2015年任科瑞天诚投资控股有限公司投资总监。2015年1月至2023年5月任北京宏远创佳控股有限公司副总裁。2011年6月至2017年1月任本公司独立董事。2019年5月至2025年3月任广东精艺金属股份有限公司非独立董事。自2022年5月26日起至今任公司独立董事。 作为公司的独立董事，在任职期间，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，未在公司主要股东单位担任任何职务，也未在公司关联企业任职；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。具有《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、2025年度履职情况 （一）出席董事会和股东会情况 报告期内，严格按照法律和法规，勤勉履行职责，依法出席董事会和股东会，未发生缺席应出席会议的情形，并以谨慎的态度行使了表决权。2025年度任期内，公司共计召开10次董事会、3次股东会。具体出席会议情况如下：
（二）参与董事会专门委员会工作情况 作为独立董事，本人现担任审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的主任委员；战略委员会的委员。报告期内，本人出席会议情况如下：
2025年度，公司共召开了四次独立董事专门会议，本人亲自出席了上述会议并积极参与各项议案的讨论。 （四）行使独立董事职权的情况 2025年度，本人积极出席董事会、股东会及各项专门委员会，认真审阅会议材料及审议每项议案，深入参与讨论并提出专业、合理的建议。积极与公司管理层就公司战略进行讨论，并提出意见建议。对上市公司与其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益。2025年，未独立聘请中介机构、未向董事会提议召开临时股东会、未提议召开董事会会议、未公开向股东征集股东权利。 （五）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，与公司内部审计及会计师事务所进行多次沟通，与会计师事务所就定期报告及财务问题进行深度探讨和交流，维护了审计结果的客观、公正。 （六）与中小股东的沟通交流 本人通过出席公司股东会、参加有关机构或协会组织的专题培训等多种方式，与公司中小投资者建立联系，充分听取了投资者意见。 （七）现场办公情况 报告期内,本人通过现场、电话等多种方式与公司管理层、责任部门进行沟通及时了解公司的日常经营状况和可能产生的风险,积极关注董事会决议的执行情况、信息披露工作的执行情况、内部控制制度的建设、执行情况及重大事项的进展情况，全年现场工作时间累计超过15个工作日。 （八）上市公司配合独立董事工作的情况 公司管理层高度重视与本人的沟通交流，积极主动汇报公司生产经营相关重大事项的进展情况，征求本人的专业意见，在召开董事会及在相关会议前，公司认真组织准备会议资料并及时准确传递，充分保证了本人的知情权。为本人更好的履职提供了必要的条件和大力支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司2025年度日常关联交易预计，系依据公司日常经营中与关联方发生的交易金额确定。相关协议遵循了一般商业原则，交易定价公允、合理，充分体现了公平、自愿、等价、有偿的交易原则。关联交易的表决程序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 （二）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，公司严格依照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》、《2025年第一季度报告》、《2025年半年度报告》、《2025年第三季度报告》，准确披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，其中《2024年年度报告》经公司2024年度股东大会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。公司对定期报告的审议及披露程序合法合规，财务数据准确详实，真实地反映了公司的实际情况。（未完）  |