ST人福(600079):2026年第一次临时股东会会议资料
会议资料 2026年 4月 人福医药集团股份公司 2026年第一次临时股东会会议议程 一、会议时间： （一）会议时间：2026年4月30日（星期四）9:30； 2026 4 30 2026 4 30 （二）网络投票起止时间： 年月 日至 年月 日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00； 二、现场会议地点：武汉市东湖高新区高新大道666号人福医药集团会议室；三、会议议程： （一）会议主持人宣布会议开始，介绍本次股东会的出席情况； （二）宣读公司2026年第一次临时股东会会议须知； （三）股东审议以下议案：
（五）会议议案现场投票表决； （六）统计表决结果； （七）宣读会议表决结果； （八）律师发表法律意见； （九）会议主持人宣布会议结束。 人福医药集团股份公司 2026年第一次临时股东会会议须知 根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关规定，为确保公司股东会的顺利召开，特制定会议须知如下，望出席股东会的全体人员遵守执行： 股东会有关事宜具体由董事会办公室负责。 股东会期间，董事会应以维护股东的合法权益，保证会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 股东凭有效证件出席股东会，并依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 股东如要求在会上发言，应在会议前向董事会办公室报告，由董事会办公室负责安排。 股东发言时，应首先报告其持有公司股份的数量，每一名股东发言不超过两次，每次发言一般不超过5分钟。 公司董事会成员或经营管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题，回答问题的时间不超过15分钟。 会议以投票方式表决。 股东参加股东会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常程序或会议秩序。 人福医药集团股份公司董事会办公室 2026年 4月 30日 目 录 议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案......................6议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案.................7议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案................10议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案..11议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案....12议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案.......................13议案七：关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案14议案八：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案..15议案九：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案.............16议案十：关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案...............................................................17议案十一：关于提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案.........................................................18议案一：关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（下称“《注册管理办法》”）等法律、法规和规范性文件的相关规定，人福医药集团股份公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行人民币普通股（A股）股票（以下简称“本次发行”），公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备发行A股股票的条件。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生命科技（武汉）有限公司（以下简称“招商生科”）、招商生科投资发展（武汉）合伙企业（有限合伙）（以下简称“生科投资发展”）、中粮信托有限责任公司－中粮信托－春泥1号破产重整服务信托（以下简称“春泥1号”）、武汉高科国有控股集团有限公司（以下简称“武汉高科”）回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案二：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司结合自身实际情况及发展需要，编制了2026年度向特定对象发行股票方案，具体内容如下： 1、发行股票的种类和面值 本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。 2、发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行的方式，在本次发行通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核，并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册后的有效期内择机发行股票。 3、发行对象及认购方式 本次发行股票的发行对象为招商生科。 本次发行的发行对象以现金方式认购本次发行的股票。 4、定价基准日、发行价格及定价原则 本次发行的定价基准日为公司第十一届董事会第五次会议决议公告日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 根据上述定价原则，经双方协商一致，发行价格确定为14.95元/股。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，上述发行价格将作相应调整，调整方式如下： 派发现金股利：P=P-D 1 0 送红股或转增股本：P=P/(1+N) 1 0 两项同时进行：P=(P-D)/(1+N) 1 0 其中，P为调整后发行价格，P为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每1 0 股送红股或转增股本数。 在定价基准日至发行日期间，如果公司发生股份分割、股份合并或配股等事项，则根据上交所确定的原则对每股发行价格进行调整。 在定价基准日至发行日期间，如有关法律法规及规范性文件或中国证监会对发行价格、定价方式等事项进行政策调整并适用于本次发行的，则本次发行的每股发行价格将做相应调整。 5、发行数量 本次发行的发行数量为不低于200,668,897股（含本数）且不超过234,113,712股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。中国证监会同意注册后，最终发行数量将由公司股东会授权董事会或董事会授权人士根据相关规定与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或监管要求事项，本次认购数量将进行相应调整。 6、募集资金金额及用途 本次发行的募集资金总额为不低于人民币300,000万元（含本数）且不超过人民币350,000万元（含本数），扣除发行费用后将投资于四个投资项目及补充流动资金，具体情况如下： 单位：万元
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。若国家法律、法规、规章、规范性文件及证券监管机构对本次发行股票的限售期有最新规定、监管意见或审核要求的，公司将根据最新规定、监管意见或审核要求等对限售期进行相应的调整。 发行对象认购的本次发行的股票在限售期届满后减持还需遵守相关法律法规及规范性文件、证券监管机构的相关规定。 发行对象认购的本次发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期的安排。 8、上市地点 本次发行的股票将在上交所主板上市交易。 9、本次发行前的滚存未分配利润安排 本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。 10、本次发行股东会决议的有效期 本次发行的相关决议自公司股东会审议通过之日起12个月内有效，若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会逐项审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案三：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票预案》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案四：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可 行性分析报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案五：关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报 告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，公司编制了《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司2026年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案六：关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案 各位股东及股东代表： 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》及《监管规则适用指引——发行类第7号》等有关法律、法规及规范性文件的规定，公司编制了《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》，并聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次募集资金使用情况审核报告》。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况专项报告》《人福医药集团股份公司前次募集资金使用情况审核报告》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案七：关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议暨本次发行涉及关联交易的议案 各位股东及股东代表： 根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次发行的对象为公司控股股东招商生科，招商生科认购公司本次发行的股票构成与公司的关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司与招商生科签署了《人福医药集团股份公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露< 的《人福医药集团股份公司关于与控股股东签署关于向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的公告》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案八：关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案 各位股东及股东代表： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，结合实际情况提出了填补回报措施，公司控股股东、董事和高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了相关承诺。 2026 2 25 www.sse.com.cn 具体内容详见公司于 年 月 日在上海证券交易所网站（ ）披露 的《人福医药集团股份公司关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案九：关于公司未来三年（2026年-2028年）股东回报规划的议案 各位股东及股东代表： 为完善和健全公司的分红机制，切实保护中小投资者的合法权益，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，制订了《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案十：关于提请股东会批准招商生命科技（武汉）有限公司免于以要约方式增持公司股份的议案 各位股东及股东代表： 按照本次发行方案，公司本次向特定对象发行A股股票的认购对象为招商生科，本次向特定对象发行A股股票完成后，招商生科及其一致行动人合计控制公司股份的比例预计将超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，招商生科认购本次向特定对象发行的A股股票将触发要约收购义务。鉴于招商生科已承诺自本次发行结束之日起三十六个月内不转让其认购取得的本次发行的股份，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项的规定，待公司股东会非关联股东审议通过后，招商生科本次认购股份符合《上市公司收购管理办法》免于发出要约的情形，提请股东会批准招商生科免于以要约方式增持公司股份。 上述事项符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。 具体内容详见公司于2026年2月25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《人福医药集团股份公司关于提请股东会批准免于发出要约的公告》。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 议案十一：关于提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案 各位股东及股东代表： 为保证本次发行有关事宜的有序、高效推进，公司董事会提请股东会授权董事会及相关授权人士办理本次发行的有关事宜，包括但不限于： 1.根据法律、法规及其他规范性文件、监管机构的有关规定和意见，在股东会审议通过的本次发行方案的范围之内，结合市场环境和公司具体情况制定、调整和实施本次发行的具体方案，包括但不限于发行方式、发行价格、发行数量、发行时机、发行起止日期等；2.在遵守届时法律、法规及其他规范性文件的前提下，如法律、法规及其他规范性文件和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》规定须由股东会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关规定以及监管机构的要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次发行方案等进行调整，并继续办理本次发行事宜； 3.起草、修改、签署并向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构（包括但不限于中国证券监督管理委员会、上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司）提交各项与本次发行有关的申请、相关报告或材料，签署与本次发行有关的合同、协议和文件，以及办理审批、登记、备案、同意、注册、股份锁定及上市等手续，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜； 4.设立本次发行的募集资金专项账户，办理与设立募集资金专项账户有关的事宜，包括但不限于确定及签署设立募集资金专项账户需签署的相关协议及文件、办理相关验资手续等； 5.在股东会审议批准的募集资金投向范围内，根据项目的实际需求，对募集资金投入顺序和金额进行适当调整。在本次募集资金到位前，根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换； 6.在符合法律、法规及其他规范性文件的前提下，决定和办理与本次发行有关的其他一切事宜； 上述授权自公司股东会通过之日起12个月内有效。 在获得股东会授权的情况下，董事会同意转授权管理层及其授权人士具体办理上述事项。 以上议案已经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，现提请股东会审议，关联股东招商生科、生科投资发展、春泥1号、武汉高科回避表决。 人福医药集团股份公司董事会 2026年4月30日 中财网
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