上海沪工(603131):第五届董事会第十五次会议决议
上海沪工焊接集团股份有限公司 第五届董事会第十五次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ? 本次董事会会议除一项议案直接提交股东会审议外，其余议案全部获得通过。 一、董事会会议召开情况 （一）上海沪工焊接集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。 （二）本次董事会会议于2026年4月10日以邮件、微信等方式发出董事会会议通知和材料。 （三）本次董事会会议于2026年4月20日在公司会议室以现场结合通讯会议的方式召开。 （四）本次董事会会议应当出席董事7人，实际出席会议董事7人，其中：现场参会6人，通讯方式参会1人。 （五）本次董事会会议由公司董事长舒振宇先生主持，公司高级管理人员列席了本次会议。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于2025年度董事会工作报告的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025年度董事会工作报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （二）审议通过《关于2025年度总经理工作报告的议案》 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （三）审议通过《关于2025年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 （四）审议通过《关于2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告》（公告编号2026-027）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （五）审议通过《关于2025年度内部控制评价报告的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025年度内部控制评价报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 （六）审议通过《关于2025年度可持续发展（ESG）报告的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025年度可持续发展（ESG）报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （七）审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》（公告编号2026-028）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （八）审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用闲置自有资金进行委托理财额度的公告》（公告编号2026-029）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （九）审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于使用闲置募集资金进行现金管理额度的公告》（公告编号2026-030）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十）审议通过《关于2025年度计提资产减值准备的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2025年度计提资产减值准备的公告》（公告编号2026-031）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 （十一）审议通过《关于2025年度利润分配预案的议案》 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2025年公司合并报表口径实现归属于母公司股东的净利润-18,189,664.83元，母公司年末可供分配利润为505,219,160.99元，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，因公司2025年度未实现盈利，结合公司的资金情况、盈亏情况、经营发展等因素，公司本年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于2025年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号2026-032）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十二）审议通过《关于2025年年度报告及报告摘要的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《2025年年度报告》及报告摘要。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 （十三）审议了《关于2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》2026年度董事、高级管理人员薪酬方案如下： 1、董事年薪标准（税前）：非独立董事（含职工代表董事）按照其所兼任的高级管理人员或其他职务的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放董事津贴，年薪标准为40-100万元。未在公司任职的非独立董事不在公司领取薪酬；独立董事津贴为7.2万元； 2、高级管理人员年薪标准（税前）：公司高级管理人员实行年薪制，高级管理人员年薪标准为40-100万元。年薪由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。基本薪酬结合行业薪酬水平、岗位职责、绩效表现、履职情况等确定。绩效薪酬以年度个人绩效目标结果为基础，并与公司年度经营结果相挂钩。以上人员除独立董事外，其薪酬将结合公司年度经营管理指标的完成情况及工作范围、职责要求、履职情况进行审核、考评确定。 公司董事会薪酬与考核委员会对公司董事、高级管理人员的履职及薪酬情况进行了审查，第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议就本议案提出建议，认为公司董事、高级管理人员的薪酬符合公司所处行业的薪酬水平及公司的实际经营情况，符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 该议案全体董事回避表决，出于谨慎性原则，本议案将直接提交股东会审议。 （十四）审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-033）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 该议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案需提交股东会审议。 （十五）审议通过《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司开展远期结售汇业务和外汇衍生产品业务的公告》（公告编号：2026-034）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十六）审议通过《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 （十七）审议通过《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的议案》具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于公司变更注册资本及修订<公司章程>的公告》（公告编号2026-035）。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 本议案需提交股东会审议。 （十八）审议通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号2026-036）。 会上将审议相关议案并听取《2025年度独立董事述职报告》。 表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。 特此公告。 上海沪工焊接集团股份有限公司董事会 2026年4月22日 中财网
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