品渥食品(300892):第三届董事会第十三次会议决议
品渥食品股份有限公司 第三届董事会第十三次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、董事会会议召开情况 1、品渥食品股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十三次会议通知已于2026年4月10日通过专人送达、电话及邮件等方式通知了全体董事。 2、本次会议于2026年4月20日以现场和通讯表决相结合的方式在上海市普陀区长寿路652号10号楼308室召开。 3、本次会议由董事长王牧先生召集并主持，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，其中胡凯程、吴鸣鹂以通讯方式出席会议。 4、本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。 二、董事会会议审议情况 经与会董事认真审议，充分讨论，审慎表决，会议审议了以下议案：1、审议通过《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》 《2025年度董事会工作报告》的具体内容详见公司同日披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《2025年年度报告》中“第三节管理层讨论与分析”以及“第四节公司治理、环境和社会”部分相关内容。 公司独立董事马颖女士、胡凯程先生、徐新建先生分别向董事会递交了《2025年度独立董事述职报告》以及《独立董事独立性自查情况表》，并将在公司2025年年度股东会上进行述职。 董事会依据独立董事出具的《独立董事独立性自查情况表》，编写了《品渥食品股份有限公司董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 2、审议通过《关于公司<2025年度总经理工作报告>的议案》 公司董事会审议了总经理王牧先生提交的《2025年度总经理工作报告》，董事会认为2025年度经营管理层有效地执行了股东会与董事会的各项决议，经营工作取得一定成果，公司2026年工作计划切实可行。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 3、审议通过《关于公司<2025年年度报告>全文及其摘要的议案》 经审核，董事会认为：公司《2025年年度报告》全文及摘要的编制和审核程序符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年年度报告》及《2025年年度报告摘要》。公司《2025年年度报告摘要》同日登载于《证券时报》《上海证券报》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 4、审议通过《关于公司2025年度利润分配预案的议案》 经审核，董事会同意公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的股本为基数，每10股派发现金股利1元人民币（含税），不送红股，不以资本公积转增股本，暂以当前公司总股本100,000,000股剔除回购专用账户中的股份数量996,252股后的99,003,748股为基数，合计拟派发现金红利人民币9,900,374.80元（含税）。 2025年度利润分配预案披露后至实施前，若公司股本发生变动，将按照分配比例不变的原则对分配总额进行调整。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 5、审议通过《关于公司<2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》 根据《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，公司董事会出具了《2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》，保荐机构对此事项出具了无异议的核查意见，会计师事务所对此事项出具了专项鉴证报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》及相关公告。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 6、审议通过《关于公司<2025年度内部控制自我评价报告>的议案》 经审议，董事会认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，《2025年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过，会计师事务所对此事项出具了审计报告。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关报告。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 7、审议通过《关于公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司（含子公司）向银行等金融机构申请合计不超过人民币7亿元的综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：流动资金贷款、保函、信用证、进口融资、结算前风险等。 以上申请的授信额度和授信期限最终以各银行实际审批为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定，以银行与公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内代表公司办理相关手续，签署相关合同及文件。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 8、审议通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 经审议，董事会认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券相关业务的资质，在担任公司2025年度审计机构期间，独立、客观、公正地提供了高质量的审计服务，有效维护了全体股东的利益。同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，为公司提供审计服务，聘任期限一年。 预计2026年度审计收费为90万元，其中财务报告审计费用人民币75万元(含税)，内部控制审计费用人民币15万元(含税)。相关审计费用将提请股东会授权公司管理层根据2026年公司实际业务情况及市场公允、合理的定价原则与立信协商确定最终审计费用并签署相关协议。 本议案已经董事会审计委员会2026年第二次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘2026年度审计机构的公告》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理体系，建立科学有效的激励与约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动董事、高级管理人员的工作积极性，提高公司经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关规定及公司实际情况，同意公司制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议通过。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的相关制度。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 本议案尚需提交公司股东会审议。 10、《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的议案》 为强化公司董事、高级管理人员勤勉尽责意识，提升工作效率及公司经营效益，保证公司持续稳健的发展，经公司董事会薪酬与考核委员会提议，结合公司的实际经营情况，拟定2026年度公司董事、高级管理人员薪酬方案。 本议案已提交董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议审议，全体委员回避表决。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》。 表决结果：本议案涉及全体董事薪酬，全体董事回避表决，直接提交公司2025年度股东会审议。 11、审议通过《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》 为满足公司潜在可能战略布局及项目投资需求等，根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，公司董事会提请股东会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为2025年年度股东会通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见公司同日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于提请股东会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》。 表决结果:赞成票9票，反对0票，弃权0票。 本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有的表决权的三分之二以上表决通过。 12、审议通过《关于召开2025年年度股东会的议案》 董事会提议于2026年5月15日（星期五）召开公司2025年年度股东会。 具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2025年年度股东会的通知》。 表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。 三、备查文件 1、品渥食品股份有限公司第三届董事会第十三次会议决议； 2、品渥食品股份有限公司第三届董事会审计委员会2026年第二次会议决议；3、品渥食品股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议； 4、保荐机构的核查意见； 5、会计师出具的报告文件。 特此公告。 品渥食品股份有限公司 董事会 2026年4月20日 中财网
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