品渥食品(300892):中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告
关于品渥食品股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告 中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为品渥食品股份有限公司（以下简称“品渥食品”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司募集资金监管规则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关规定，对品渥食品2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 1、募集资金金额及到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]1938号《关于同意品渥食品股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，公司获批首次公开发行股票的注册申请。公司采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次公开发行人民币普通股（A股）2,500万股，每股发行价格为人民币26.66元，募集资金总额为人民币666,500,000.00元，扣除券商保荐及承销费用人民币52,320,000.00元（不含税金额），公司实际收到募集资金人民币614,180,000.00元，此款项已于2020年9月15日汇入公司开立的募集资金专项账户中，扣除其他发行费用16,786,575.45元（不含税金额）后，募集资金净额为人民币597,393,424.55元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年9月15日出具信会师报字[2020]第ZA15560号验资报告。 2、募集资金使用情况 截至2025年12月31日止，公司累计使用募集资金58,291.91万元，其中各项目使用情况及金额如下：
截至2025年12月31日止，募集资金使用及结余情况如下： 公司于花旗银行（中国）有限公司上海分行开立的募集资金专户系用于渠道建设及品牌推广项目。公司募集资金计划投资金额为268,740,800.00元，实际累计使用金额为270,369,537.01元。鉴于该募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额7,334.74元转入流动资金，公司已于2022年12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将于中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立的募集资金专户及上海品渥物联网科技有限公司开立的中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行的募集资金专户节余募集资金13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850,841.90元永久性补充流动资金，公司已于2022年10月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 公司于2023年4月18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”募集资金用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。鉴于“整体信息化建设项目”募集资金专户已不再使用，公司将结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额987,694.47元转入流动资金，公司已于2023年11月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 公司于2024年4月17日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，公司拟使用超募资金2,472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。公司于2024年8月将超募资金 18,784,724.55元及现金管理收益扣除手续费后的净额6,118,588.71元转入流动资金，于2024年12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 二、募集资金存放和管理情况 1、募集资金使用和管理 为规范公司募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者的利益，公司根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《品渥食品股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、变更、管理和监督进行了规定，对募集资金实行专户管理。 公司在公开发行时，在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行、招商银行股份有限公司上海川北支行、宁波银行股份有限公司上海普陀支行、花旗银行（中国）有限公司上海分行共四家银行分别开立了募集资金专项账户以存放募集资金，并与以上银行及保荐机构中信建投证券股份有限公司分别签署《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司上海品渥物联网科技有限公司于2020年11月在中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行开立了募集资金专项账户以存放募集资金，公司及子公司上海品渥物联网科技有限公司与中国建设银行股份有限公司上海金山卫支行及中信建投证券股份有限公司签署《募集资金三方监管协议》。 公司于2023年6月7日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过了《关于新增募集资金专户的议案》，同意为“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”设立募集资金专项账户。公司与宁波银行股份有限公司上海普陀支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签订《募集资金三方监管协议》。 上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。 2、募集资金专户存放情况 截至2025年12月31日止，募集资金专项账户的开立及存储情况如下：
本年内，公司募集资金实际使用情况如下： 本报告期内，公司实际使用募集资金具体情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 3、募集资金投资项目先期投入及置换情况 2020年9月29日，经公司第二届董事会第二次会议审议，通过了《关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目及已付发行费用自筹资金的议案》，公司以339,311,609.62元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金339,311,609.62元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先已投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了信会师报字[2020]第ZA15693号《关于品渥食品股份有限公司募集资金置换专项审核报告》。 4、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 5、用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况 2024年8月16日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币3,000.00万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币30,000.00万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理。在上述额度内，资金可以滚动使用，期限自2023年8月22日召开的公司第二届董事会第二十二次会议审议通过的现金管理额度授权期限届满之日起（即2024年8月23日）12个月内有效。 2025年8月21日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议，分别审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司（含子公司）在确保不影响公司正常运营和募集资金投资项目建设的情况下，使用合计不超过人民币2,500.00万元（含本数）闲置募集资金和不超过人民币30,000.00万元（含本数）闲置自有资金进行现金管理，上述额度自前次现金管理额度届满之日（即2025年8月23日）起12个月内有效，在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。 截至2025年12月31日止，公司购买的理财产品如下：
公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，2022年6月20日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将募投项目“翻建生产及辅助用房项目”结项，并将节余募集资金13,874,182.46元及结余现金管理收益及利息收入扣除手续费后的净额850,841.90元永久性补充流动资金。 7、超募资金使用情况 公司于2020年9月29日召开的第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，2020年10月15日召开的2020年第四次临时股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3,000万元永久性补充公司流动资金。 公司于2022年4月18日召开的第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十二次会议，2022年6月20日召开的2021年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金中3,000万元永久性补充公司流动资金。 公司于2023年4月18日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十七次会议，2023年5月11日召开的2022年年度股东大会分别审议通过了《关3,000万元永久性补充公司流动资金。 公司于2024年4月17日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会三次会议，2024年5月17日召开的2023年年度股东大会分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金2,472.98万元（含银行利息，实际金额以资金转出当日计算的剩余金额为准）永久补充流动资金。公司于2024年8月将超募资金18,784,724.55元及现金管理收益扣除手续费后的净额6,118,588.71元转入流动资金，于2024年12月办理完毕上述募集资金专户的销户手续。 8、尚未使用的募集资金用途及去向 尚未使用的募集资金用途及去向详见附表1。 9、募集资金使用的其他情况 公司于2024年12月20日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施主体、实施方式、投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”的预计达到可使用状态的日期调整至2026年12月31日。 四、改变募集资金投资项目的资金使用情况 公司于2023年4月18日召开了第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第十七次会议，于2023年5月11日召开了2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，同意将“整体信息化建设项目”剩余募集资金中的5,000万元用于“德亚乳品渠道建设及品牌推广项目”。 改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。 六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见 立信会计师事务所（特殊普通合伙）对品渥食品《2025年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了鉴证，并出具了信会师报字[2026]第ZA11714号《关于品渥食品股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，报告认为品渥食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了品渥食品2025年度募集资金存放、管理与使用情况。 七、保荐机构核查意见 公司2025年度募集资金存放和使用符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在违规使用募集资金的其他情形。 本保荐机构对公司2025年度募集资金存放与实际使用情况无异议。 附表1： 募集资金使用情况对照表 2025 编制单位：品渥食品股份有限公司 年度 单位：人民币万元
改变募集资金投资项目情况表 编制单位：品渥食品股份有限公司 2025年度 单位：人民币万元
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于品渥食品股份有限公司2025年度募集资金存放、管理和使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人签名： 王志丹 董书源 中信建投证券股份有限公司 年 月 日 中财网
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