新黄浦(600638):新黄浦2025年度独立董事述职报告（吕红兵已离任）
2025年度独立董事述职报告 （吕红兵已离任） 2025年度，本人作为上海新黄浦实业集团股份有限公司（以 下简称“公司”）独立董事，严格按照《公司法》《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规，《公司章 程》等相关规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，积 极出席公司相关会议，认真行使职权，及时了解公司的经营信息，全面关注公司的发展状况，并对审议的相关事项发表了客观、公正、独立的意见，忠实履行了独立董事的职责，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度（2025年1月1日至 2025年10月31日）履行独立董事职责情况汇报如下： 一、基本情况 （一）独立董事个人基本情况 吕红兵，男，1966年生，中共党员，研究生。曾先后任上海 万国证券公司法律顾问室负责人，上海万国律师事务所律师、主 任，现任国浩律师（上海）事务所合伙人，全国律师行业党委委 员、中华全国律师协会监事长，全国政协委员、社会和法制委员 会委员，中国证监会上市公司并购重组委员会咨询委员，上海证 券交易所上市委员会委员，上海国际经济贸易仲裁委员会、上海 仲裁委员会仲裁员，中科寒武纪科技股份有限公司独立董事，上 海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事。 （二）独立性情况的说明 本人符合中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理 办法》的相关要求，未受过中国证券监督管理委员会及其他有关 部门的处罚和证券交易所纪律处分。本人及直系亲属、主要社会 关系未在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发 行股份，未在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东 单位任职，不存在影响担任公司独立董事独立性的情况。 本人任职境内上市公司家数不超过三家，符合相关规定。 二、独立董事年度履职概况 （一）出席董事会及股东会情况 2025年度，公司共召开董事会会议 10次，股东会会议 3 次，本人出席情况如下：
事诚信、勤勉义务。对提交董事会的全部议案予以认真审议，了 解公司的日常经营和运作情况，积极参与讨论并提出合理建议。 本人认为，报告期内公司董事会和股东会的召集、召开符合法定 程序，重大经营决策事项和其他重大事项均履行了相关程序，合 法有效。本人对公司报告期内董事会各项议案及公司其他事项认 真审议后，均投了赞成票，没有提出异议。 （二）出席董事会专门委员会及独立董事专门会议情况
按照《董事会专门委员会工作细则》和《上市公司独立董事管理办法》的有关要求，召集并参加了全部会议，认真研讨会议文件，为董 事会科学决策提供专业意见和咨询。本人对2025年度内公司董事 会相关专门委员会审议的相关议案均投了同意票。 2025年度，公司共召开1次独立董事专门会议，本人参加了 1次会议，对相关议案均投同意票，未有对相关议案提出异议、反 对和弃权的情形。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人与公司内部审计机构及会计师事务所进行积极 沟通，审核了公司《审计报告》《内部控制评价报告》《财务报表》等重要文件，对定期报告、年度审计工作计划和安排提出建议，切 实保障定期报告内容真实、准确、完整，维护了审计结果的客观、 公正。 （四）与中小股东的沟通交流情况 公司采用电话等方式与中小股东进行了沟通，并将中小股东的相 关意见与建议进行了转述和传达。本人严格按照有关法律、法规的相关规定履行职责，对于每次需董事会审议的议案，都认真审阅相关资料，了解相关信息，利用自身的专业知识做出独立、公正的判断，切实维护中小股东的合法权益。 （五）现场工作情况 本人通过现场出席或通讯方式参加董事会及其专门委员会等会 议，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系；本人对公司经营状况、内部控制、财务状况等进行了现场的调查和了解；对董事、高管履职情况进行了监督和核查，切实履行独立董事的责任和义务。报告期内，本人参加了公司组织的董事调研活动，围绕公司战略规划、业务发展等主题积极展开研讨，充分分享工作经验，取得良好效果。 （六）公司配合独立董事工作的情况 报告期内，公司积极配合独立董事履行职能，在满足独立董事现 场办公必备条件的同时及时提供独立董事履职所需的相关资料。公司管理人员与本人保持良好沟通，能及时了解公司生产经营动态，并获取了大量可作为独立判断的资料。同时，召开董事会及相关会议前，公司认真组织准备会议材料，并及时准确传递，为本人开展工作提供了便利条件，积极有效地配合了本人的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 本人严格按照《公司法》《上市公司治理准则》和《上市公 司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》的规定，关 注了以下重大事项，并发表了客观、公正的独立意见，切实维护 公司和广大投资者的合法权益。 （一）关联交易情况 根据《公司章程》《上市公司独立董事管理办法》《上市公 司治理准则》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定， 本人勤勉履职，认真核查，报告期内没有发现公司发生重大关联 交易事项。 （二）定期报告披露和内部控制的执行情况 报告期内，公司披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度 报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》以及《2024 年度内部控制评价报告》，本人对相关报告进行了认真审阅，认为 财务会计报告及定期报告中的财务信息公允地反映了公司相关报告 期的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏；2025年度，公司根据内部控制的相关法规，结合中国证监会、 上海证券交易所对内控工作要求，在强化日常监督和专项检查的基 础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进 行了自我评价，形成了公司《内部控制评价报告》，本人在此基础 上敦促公司尽快解决内部控制存在的问题，持续完善公司现有内部 控制制度，切实维护公司股东的合法权益。目前根据审计师的审 计，未发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷。 （三）计提资产减值准备情况 计提减值准备事项依据充分，决策程序规范，符合《企业会计 准则》等相关规定和公司的实际情况，能够更加公允地反映公司的 财务状况，不存在损害公司及中小股东利益的情形。 （四）聘用会计师事务所情况 公司于2025年5月15日召开审计委员会会议，经审计委员 会审慎评估，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简 称“立信”）具备相关业务审计从业资格，具有足够的经验与能 力，能够满足公司财务审计和相关专项审计工作的要求，同意聘 任立信为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机 构。该议案已经公司2025年5月15日召开的第九届董事会 2025年第一次临时会议及2025年6月6日召开2024年年度股 东大会审议通过。 本次聘任，不存在于资产负债表日后至年度报告出具前变更 会计师事务所、连续两年变更会计师事务所、拟聘任原审计团队 转入其他会计师事务所，或者同一年度多次变更会计师事务所等 情形。 （五）公司高级管理人员薪酬情况 报告期内，公司高级管理人员薪酬方案是依据公司所处的行 业、规模的薪酬水平，结合公司的实际经营情况制定的，有利于 强化公司高管勤勉尽责，促进公司提升工作效率及经营效益，制 定、表决程序合法有效。公司2024年年度报告中披露董事和高级 管理人员的薪酬严格执行了公司薪酬管理制度，并根据相关规定 发放了薪酬。不存在损害公司及股东利益的情形，符合国家有关 法律、法规及《公司章程》的规定。 （六）聘任董事、高级管理人员 报告期内，公司完成了董事会换届及高管聘任的工作。在董 事会审议相关议案前，作为提名委员会主任委员，本人对前述董 事、高级管理人员的个人履历等相关资料进行了审查。本人认为： 相关董事及高级管理人员任职资格符合相关法律法规以及《公司 章程》的规定，提名和聘任程序亦合法合规。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 2025年7月，公司实施了2024年度利润分配方案：本次利 润分配以方案实施前的公司总股本673,396,786股为基数，每10 股派发现金红利0.37元（含税），共计派发现金红利 24,915,681.08元。公司2024年度不送红股，不实施资本公积转 增股本。 本人认为，公司2024年度利润分配方案考虑了公司的发展阶 段、盈利情况、资金需求等因素，符合公司的实际经营情况，保 护了中小股东利益，有利于促进公司持续、稳定、健康发展。 （八）信息披露执行情况 报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三 公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好 信息披露工作。2025年刊登公告事项共计40次（其中临时公告 36次、定期报告4次），本人对公司2025年的信息披露情况进 行了监督，认为公司信息披露工作均符合《公司章程》及《上市 公司信息披露管理办法》的规定，并履行了必要的审批、报送程 序，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。 四、其他事项 1、报告期内，无提议召开董事会的情况； 2、报告期内，无提议召开临时股东会的情况； 3、报告期内，无改聘财务审计机构、内部控制审计机构的情 况； 4、报告期内，无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。 五、总体评价和建议 2025年度，本人作为公司独立董事，严格按照《公司法》《上 市公司独立董事管理办法》及公司章程等规定，秉持客观、公正、 独立的立场，认真履行独立董事职责。期间，本人积极了解公司 生产经营状况、战略规划及行业动态，勤勉出席董事会、股东会 及各专门委员会会议，就重大事项与公司管理层保持充分沟通， 并对相关议案发表独立意见，切实发挥参与决策、监督制衡和专 业咨询的作用，致力于维护公司整体利益及全体股东特别是中小 股东的合法权益。 特此报告。 上海新黄浦实业集团股份有限公司独立董事 吕红兵 2026年4月20日 中财网
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