回天新材(300041):国金证券股份有限公司关于公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告
关于湖北回天新材料股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告 国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）作为湖北回天新材料股份有限公司（以下简称“回天新材”或“公司”）2022年向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，对回天新材2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意湖北回天新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可[2022]2020号），核准公司公开发行可转换公司债券8,500,000.00张，每张面值为人民币100.00元，按面值发行，发行总额为人民币850,000,000.00元，期限6年。截至2022年11月2日止，公司可转换公司债券发行募集资金总额为人民币850,000,000.00元，扣除保荐承销费用人民币5,000,000.00元（不含增值税），实际收到募集资金净额为人民币845,000,000.00元。再扣除律师、会计师、资信评级、信息披露及发行手续费等发行费用金额合计人民币815,820.75元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币844,184,179.25元。 上述募集资金业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了信会师报字[2022]第ZE10659号验资报告。 （二）本年度募集资金使用情况 截至2025年12月31日，募集资金累计使用及结余情况如下： 单位：元
单位：元
二、募集资金存放和管理情况 为规范公司募集资金管理，保护中小投资者利益，公司已制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存放、使用以及监督等作出了具体明确的规定。报告期内，公司严格按照公司《募集资金管理办法》的规定管理和使用募集资金，募集资金的存放、使用、管理均不存在违反《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》及公司《募集资金管理办法》等制度的情况。 2022年11月，公司和保荐机构国金证券股份有限公司与中信银行股份有限公司襄阳分行共同签订了《募集资金三方监管协议》。公司全资子公司广州回天新材料有限公司及中信银行股份有限公司广州分行、全资子公司湖北回天新材料（宜城）有限公司及中信银行股份有限公司襄阳分行分别与公司、保荐机构国金证券股份有限公司共同签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。 截至2025年12月31日止，公司均严格按照《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》的规定，存放和使用募集资金。。 截至2025年12月31日，募集资金存储情况如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 公司2025年度募集资金实际使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 公司于2022年11月18日分别召开第九届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对相关情况进行了专项审核，并于2022年11月18日出具了《湖北[2022] ZE10621 回天新材料股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》（信会师报字 第号）。保荐机构国金证券股份有限公司同意公司本次使用募集资产置换预先投入的自筹资金并出具了核查意见。 截至2025年12月31日，公司已完成对预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的置换。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 截至2025年12月31日，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （五）用暂时闲置的募集资金进行现金管理情况 公司于2024年4月15日召开第九届董事会第二十次会议和第九届监事会第十七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币25,000.00万元闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2024年4月16日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2024-24）。 公司于2025年4月25日召开第十届董事会第二次会议和第十届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的情况下，使用不超过人民币2.4亿元（含本数）闲置募集资金进行现金管理，有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和有效期内，资金可以循环滚动使用。具体内容详见公司于2025年4月28日在巨潮资讯网披露的《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-22）。 公司2025年度使用闲置募集资金进行现金管理的单日最高余额为2.34亿元，计入当年投资收益额为543.76万元，截至2025年12月31日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的余额为1亿元，明细如下：
截至2025年12月31日，公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。 （七）超募资金使用情况 截至2025年12月31日，公司不存在超募资金使用情况。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 公司尚未使用的募集资金，按照募集项目进度投入。 （九）募集资金使用的其他情况 截至2025年12月31日，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 报告期内，公司募集资金投资项目未发生变更。 五、会计师鉴证意见 立信会计师事务所已出具信会师报字[2026]第ZE10180号《关于湖北回天新材料股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，认为：回天新材公司2025年度募集资金存放与使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》的相关规定编制，如实反映了回天新材公司2025年度募集资金存放与使用情况。 六、保荐机构核查意见 经核查，国金证券认为：回天新材2025年度募集资金的存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，有关募集资金使用的信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形。 附表1： 募集资金使用情况对照表 （2022年向不特定对象发行可转换公司债券募集资金） 编制单位：湖北回天新材料股份有限公司 2025年度 单位：人民币万元
元。 注2：公司第十届董事会第二次会议审议通过了《关于公司部分募投项目延期的议案》，结合“年产5.1万吨锂电池电极胶粘剂项目”的实际建设情况和 投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，同意将该募投项目达到预定可使用状态日期由2025年5月31日调整至2026年12月 31日。 注3：此处项目效益系项目收入。 中财网
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