梅花生物(600873):梅花生物董事会审计委员会2025年度履职情况报告
董事会审计委员会 2025年度履职情况报告 梅花生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会全体委员，依据《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》等公司制度的有关规定，始终秉持勤勉尽责的原则，认真履行财务报告审核、内外部审计工作和内部控制监督及评估等职责，为公司规范运作与风险防控提供了有力支持。 现将审计委员会2025年度履职情况报告如下： 一、审计委员会基本情况 公司第十届董事会审计委员会委员为独立董事卢闯先生、独立董事刘兴华先生、董事长王爱军女士，其中主任委员由独立董事卢闯先生（会计专业人士）担任。2025年12月29日，公司召开2025年第二次临时股东大会和2025年第三次职工代表大会，顺利完成董事会换届选举，产生第十一届董事会。同日，公司召开第十一届董事会第一次会议，选举产生第十一届董事会审计委员会，由3名董事组成，分别为独立董事卢闯先生、独立董事周臻先生、董事长王爱军女士，其中主任委员由会计专业人士卢闯先生担任。 公司董事会审计委员会委员均具备履职所需的专业知识和经验，其构成符合中国证监会、上海证券交易所相关法律法规及《公司章程》等制度的有关规定。 此外，经公司第十届董事会第二十三次会议及2025年第二次临时股东大会审议通过，为完善和优化公司治理结构，根据《公司法》等相关规定并结合公司实际情况，公司决定取消监事会，监事会的职权由公司董事会审计委员会承接。 二、审计委员会会议召开情况 2025年度，审计委员会委员严格遵守相关法律法规，凭借专业知识和经验，充分发挥审查、监督作用，有效推动公司治理完善及内外部审计工作提升。 报告期内，审计委员会共组织召开了6次会议，全体委员均亲自出席，并对各项议案无异议，会议召集召开程序符合相关规定。具体情况如下：2025年1月23日，审计委员会召开2025年第一次会议，会上与公司2024年年度审计机构政旦志远（深圳）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“政旦志远”）进行了审前沟通，会议听取了政旦志远关于公司2024年年度报告及内部控制整体审计事项的汇报，围绕整体审计安排、重点关注事项及具体审计计划等展开讨论，重点关注重大错报风险、关键审计事项、审计时间安排等方面。与会委员结合公司实际情况对审计方案提出优化建议，要求审计机构在实施过程中及时沟通反馈，确保审计工作顺利推进。会议同意按照审计计划开展2024年年度审计工作。 2025年3月17日，审计委员会召开2025年第二次会议，会上与审计机构进行了审后沟通，听取了政旦志远关于2024年年度整体审计情况的汇报，审议了公司2024年年度报告、审计委员会2024年度履职情况报告、2024年度内部控制评价报告及政旦志远出具的内部控制审计报告（初稿）、会计政策变更事项，并对审计部出具的公司半年度检查情况报告、受聘会计师事务所的履职情况评估、对受聘会计师事务所履行监督职责情况进行了审阅，同意将相关议案提交公司董事会审议。此外，会议听取了公司审计部关于2024年工作总结以及2025年工作计划的汇报，并对审计部2025年工作计划提出了指导性建议。 2025年4月21日，审计委员会召开2025年第三次会议，会上听取了审计部2025年第一季度主要审计工作总结及第二季度主要工作计划，并审议通过了2025年第一季度报告，同意提交公司董事会审议。 2025年8月19日，审计委员会召开2025年第四次会议，会上听取了审计部2025年第二季度主要审计工作总结及第三季度主要工作计划，并审议通过了2025年半年度报告、关于选聘公司2025年度财务报告及内部控制审计机构的议案，重点关注了选聘会计师事务所相关流程的合规性，同意将相关议案提交公司董事会审议。 2025年10月29日，审计委员会召开2025年第五次会议，会上听取了审计部2025年第三季度主要审计工作总结及第四季度主要工作计划，并审议通过了2025年第三季度报告，同意提交公司董事会审议。 2025年12月29日，审计委员会召开2025年第六次会议，会上审议了关于聘任公司财务总监的议案，同意聘任王丽红女士为公司财务总监，并同意将议案提交公司董事会审议。 三、审计委员会工作履职情况 （一）监督及评估外部审计机构工作情况 1.选聘会计师事务所情况 按照《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等规定，综合考虑公司业务发展情况和整体审计的需要，为保证审计工作的独立性、客观性、公允性，公司决定选聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚”）为公司2025年度财务报告审计机构及内部控制审计机构，为公司提供审计服务。 公司审计委员会通过对容诚进行全面评估和审慎审查，认为容诚在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况等方面能够满足公司对于审计机构的要求，在为公司提供审计服务的工作中，能够遵循独立、客观、公正的职业准则，为公司提供高质量的审计服务，能够恪尽职守，切实履行审计机构职责，从专业角度维护公司及股东的合法权益。经审议，审计委员会同意公司选聘容诚为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。该事项已经公司第十届董事会第二十次会议和2025年第二次临时股东大会审议通过。 2.监督及评估外部审计机构的独立性和专业性 在2025年度审计工作启动前，审计委员会与容诚召开了审前沟通会议，就年度审计工作的总体策略、审计范围、审计计划及时间安排、重点关注事项等内容进行了深入交流。容诚就跨境收购等重大业务事项、会计政策变更的影响等可能影响审计业务的重要因素向审计委员会作了专项说明，并就相关事项是否作为关键审计事项进行了初步探讨。 在审计实施过程中，审计委员会持续关注审计工作进展，确保容诚与公司管理层及治理层保持顺畅有效的沟通。双方结合公司业务发展及财务状况变化，就审计调整事项、初步审计意见等关键环节进行充分交流，进一步明确审计需重点关注的范围，合理规划现场审计时间安排，确保审计工作高效、有序推进。 审计委员会对容诚的审计工作进行了全程监督和评估，认为容诚及其项目合伙人和签字会计师在执行审计业务过程中，严格遵守职业道德规范，始终保持应有的独立性和专业审慎态度，审计程序执行到位，出具的审计报告真实、公允地反映了公司的财务状况、经营成果及内部控制情况，切实履行了审计机构的责任和义务，有效维护了公司和全体股东的合法权益。审计委员会同意将经年审会计3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款 根据公司与容诚签署的审计业务约定书，2025年度审计费用总额为人民币290万元，其中财务报告审计费用210万元（包含境内审计140万元、境外审计70万元），内部控制审计费用80万元，与公司实际披露的审计费用数据一致。 审计委员会认为，2025年度审计费用遵循了公平、公允的定价原则，与上一年度相比，由于公司跨境收购后新增境外子公司，相应增加了70万元境外审计业务，费用的变化符合公司实际情况，聘用条款合理明确，不存在损害公司或全体股东利益的情形。 （二）监督及评估内部审计工作 报告期内，审计委员会严格履行对内部审计工作的监督职责。委员会认真审阅并批准了公司2025年度内部审计工作计划；通过定期召开会议，听取并审阅各季度审计工作总结及下一阶段工作计划的汇报，对审计工作的重点方向、资源配置及实施路径给予指导。同时，审计委员会督促公司审计部严格按照年度计划推进各项工作，确保内部审计流程规范、执行到位。在审计实施过程中，审计委员会密切关注审计发现的重要问题，并与管理层及相关业务部门保持沟通，推动问题及时整改，持续提升工作效率与质量。 经对2025年度内部审计工作的总结报告及相关资料进行全面审阅和评估，审计委员会认为公司内部审计体系运行有效，能够较好地发挥监督职能，未发现内部审计工作存在重大问题或缺陷。 （三）监督及评估内部控制的有效性 报告期内，审计委员会切实履行监督职责，持续关注并推动公司内部控制体系的完善与优化。委员会督导内部审计部门完成年度内部控制自我评价工作，并对《内部控制评价报告》进行了认真审阅，认为报告基本反映了公司2025年度的内部控制情况，不存在重大缺陷和重要缺陷，并对一般缺陷的整改方案进行了沟通讨论；同时，委员会审阅了外部审计机构出具的《内部控制审计报告》，充分听取年审会计师关于内部控制改进的专业意见和建议，推动内控体系持续优化。 经审议，审计委员会同意将上述报告提交公司董事会审议。 经全面评估，审计委员会认为：公司根据《公司法》《证券法》《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和规范性文件的要求，结合业务实际建立了较为完善的公司治理结构和内控制度。评估结果表明，报告期内，公司内部控制体系设计合理、运行有效，未发现重大缺陷，各项内控制度得到有效执行，能够较好地适应管理需求、防控经营风险，为公司业务活动的合规高效开展及长期稳健发展奠定了坚实基础，切实保障了公司和股东的合法权益。 （四）审阅公司的财务报告并对其发表意见 报告期内，审计委员会认真履行财务报告审阅职责，就财务报告的编制工作和重点事项与外部审计机构及公司有关部门进行了充分沟通与了解，从专业角度对公司财务报告的真实性、准确性和完整性进行了监督。委员会审核工作重点关注财务数据的合理性、一致性及异常波动情况，并对报告期内的公司关联交易、跨境收购项目、非经常性损益确认等事项的程序及结果进行了详细核查，确认相关事宜符合公司内部控制要求，财务核算及在财务报告中的反映客观、公允。同时，审计委员会对主要财务科目情况进行了审阅和讨论，针对容诚在《与治理层的沟通函》中提示的重大错报风险水平较高的领域，委员会实施了专项复核程序，确保风险得到充分关注和恰当处理。 经审慎评估与核查，审计委员会认为：公司各期财务报告符合《企业会计准则》的要求，在所有重大方面真实、准确、完整地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果；财务报告的编制和审议流程符合法律法规及公司内部管理制度，披露内容和格式符合相关监管规定；不存在财务欺诈、舞弊行为及重大错报情形。 （五）协调管理层、内部审计及相关部门与外部审计机构的沟通 报告期内，为更好地使管理层、内部审计及相关部门与会计师事务所进行充分有效的沟通，审计委员会积极发挥协调作用，努力构建管理层、内部审计部门与外部审计机构之间的良性互动机制。 通过定期组织召开专项沟通会议，委员会及时了解并掌握内外部审计工作的进展情况，围绕年度审计计划制定、关键风险领域识别、审计发现问题整改等核心议题听取各方意见，并根据公司实际状况和管理需求调整审计计划，指导下一阶段工作，有效提升了审计工作的协同效率和整体质量。 在日常监督中，审计委员会注重强化内外部审计合力，压实各方责任，督促内部审计部门及外部审计机构全面有效履行职责，确保审计工作有序开展、审计检查结果客观公正。通过持续健全沟通协调机制，委员会为年度审计工作的顺利完成提供了有力保障。 2025年，公司审计委员会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的规定，勤勉尽责地履行了监督、指导、审核、评估与协调等各项职责。报告期内，通过严格把关外部审计工作质量、系统指导内部审计实践、严谨审核财务数据真实性、全面评估内部控制运行有效性，委员会为提升公司治理水平、完善风险防控体系做出了积极贡献。审计委员会的专业、独立审议意见，为董事会科学决策提供了重要参考，有效保障了公司运营的合规性与稳健性。 2026年，审计委员会将继续坚持“专业、独立、审慎”的工作原则，进一步强化监督职能，全面发挥在公司治理中的监督和保障作用。委员会将在持续健全外部审计监督评估机制的同时，着力优化内部审计体系、强化审计计划管理，通过密切关注公司生产经营动态、加强对重大事项和重点领域的审计监督，确保财务成果真实可靠，以扎实有效的工作为公司可持续、高质量发展提供坚实保障。 为更好适应监管要求、提升履职效能，审计委员会还将持续关注证券监管机构及行业自律组织发布的相关规则指引，及时把握监管动态与重点，确保审计监督工作始终契合最新法规导向和治理实践。 （本页以下无正文） 本页无正文，为《梅花生物科技集团股份有限公司董事会审计委员会2025年度履职情况报告》签署页 报告人： 卢闯： 王爱军： 周臻： 梅花生物科技集团股份有限公司 董事会审计委员会 2026年4月21日 中财网
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