罗普特(688619):罗普特科技集团股份有限公司独立董事2025年度述职报告（陈清林）
独立董事2025年度述职报告 2025年度，作为罗普特科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本人严格按照《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规章和规范性文件以及《公司章程》和《独立董事工作制度》等的规定和要求，秉持客观、独立、公正的立场，诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席相关会议，独立自主决策，充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用，切实维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益，促进公司规范运作。本人自2025年1月15日起担任公司独立董事，现将2025年度任职期间的履职情况报告如下： 一、独立董事的基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 陈清林，男，1974年2月出生，中国国籍，博士，集美大学教授，无境外永久居留权。2011年至今历任集美大学轮机工程学院副教授、教授，2013年和2020年分别担任意大利热那亚大学访问学者和英国曼彻斯特大学访问学者，主要研究方向为并联机器人、游艇设计、建造与结构可靠性研究。目前为中国机械工程学会可靠性工程分会理事、福建游艇产业技术创新战略联盟理事、福建省游艇发展协会智库专家、厦门市集美区首席技术顾问。曾获得交通部木兰奖、福建省科技进步奖三等奖、厦门市科技进步奖三等奖等荣誉。2025年1月至今，担任公司独立董事。 （二）独立董事任职董事会专门委员会的情况 2025年任职期间内，本人在董事会提名委员会担任主任委员，在董事会战略委员会及薪酬与考核委员会担任委员。 （三）是否存在影响独立性的情况说明 作为公司的独立董事，经自查，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律法规中对独立董事独立性的相关要求，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职概况 （一）会议出席情况 1、出席董事会、股东会会议情况 2025年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会、股东会，认真审阅会议材料，独立、客观、审慎地行使表决权。本人2025年任职期间内出席公司董事会和股东会的具体情况如下：
2、参加董事会专门委员会及独立董事专门会议工作情况 （1）董事会专门委员会工作情况 作为董事会提名委员会主任委员，董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员，本人严格遵守《罗普特科技集团股份有限公司提名委员会工作制度》《罗普特科技集团股份有限公司战略委员会工作制度》《罗普特科技集团股份有限公司薪酬与考核委员会工作制度》的有关要求，召集或出席专门委员会会议，认真研讨会议文件，为董事会科学决策提供专业意见，有效提高了公司董事会的决策效率。2025年任职期间内，本人召集或出席董事会专门委员会会议情况如下：
（2）独立董事专门会议情况 2025年度，作为独立董事，本人参加独立董事专门会议2次，不存在无故缺席的情况。本人对独立董事专门会议审议的各项议案均投了赞成票，没有反对或弃权的情形。本人认为，各次独立董事专门会议的召集、召开均符合法定程序，相关事项的决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法律法规和公司章程的相关规定。 （二）行使独立董事职权的情况 2025年度，公司未出现需独立董事行使特别职权的事项。 （三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 报告期内，本人作为独立董事，与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通，切实履行了独立董事的职责与义务。本人对公司内部审计机构的审计工作、内控制度建设与执行情况进行监督检查；在年审会计师事务所进场审计前，与会计师就审计工作的审计范围、会计师事务所和相关审计人员的独立性问题、重要时间节点、年报审计要点等相关事项进行了审前沟通；在年审会计师出具初步审计意见后，及时与会计师就审计基本情况、审定后基本数据、初步确定的关键审计事项、总体审计结论等相关事项进行了沟通，维护了审计结果的客观、公正，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。 （四）现场考察及公司配合独立董事工作情况 2025年度，本人利用股东会、董事会、现场调研等各类机会对公司进行现场考察，对行业的发展和公司经营状况及重要事项进行深入了解。本人密切关注公司的经营管理情况和财务状况，并通过电话和邮件与公司高级管理人员、经办人员等沟通，及时获取公司重大事项的进展情况。同时，本人依据多年实务积累的经验和专业能力，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督作用。 公司总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员及相关工作人员积极配合本人的工作，与本人保持良好的沟通。在董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对本人存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效地配合本人开展各项工作。2025年度，本人在公司现场工作时间不少于15天，工作内容包括但不限于出席前述会议、审阅材料、与各方沟通及其他工作等。 （五）与中小股东的沟通交流情况 2025年度，本人积极参加公司召开的业绩说明会、股东会，并与中小股东积极沟通交流，听取中小股东的意见和建议，及时反馈市场关切问题，切实保护中小股东利益。列席股东会时，重点关注了涉及中小投资者单独计票的议案表决情况，维护中小投资者的合法权益；与中小投资者就公司经营情况进行沟通交流，针对投资者提出的问题和建议，向公司进行反馈并跟踪落实，有效发挥独立董事的桥梁和纽带作用。 （六）参加培训情况 2025年度，本人积极参加监管机构和公司组织的合规培训，定期阅览公司提供的合规培训资料及资本市场最新动态，及时跟进、主动学习公司编制的相关规则变化资料，了解掌握最新监管要求，促进合规履职能力持续提升。 2025年度，本人先后参加以下培训： 1.2025年上市公司董事、监事和高管合规履职培训； 2.2025年第1期上市公司独立董事后续培训。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易 公司于2025年9月8日召开第三届董事会独立董事专门会议第一次会议、第三届董事会第七次会议审议通过《关于公司拟对外投资暨关联交易的议案》并于2025年9月9日在上海证券交易所网站披露了《关于子公司拟对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2025-045）。 针对上述事项，本人严格按照《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理制度》的要求，对关联交易的必要性、定价公允性、审批程序的合规性、是否损害公司及股东利益等方面进行了监督。经核查，上述对外投资暨关联交易事项符合公司发展战略，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联关系损害公司利益的情形，不存在损害公司股东尤其是中小股东权益的情形。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事按照规定回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2025年度，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年度，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度，公司按照规定披露了《2024年年度报告》《2024年度内部控制评价报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，以上报告披露了相应期间的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。本人对上述各项报告进行认真审查，认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“大华”）在公司财务报告审计期间勤勉尽责，具备较高的专业水准和职业素养，遵循独立、客观、公正的执业准则，如期圆满地完成了对公司的各项审计任务，出具的报告客观、公允地反映了公司2024年度的财务状况、经营成果及现金流量情况。公司于2025年4月21日召开第三届董事会审计委员会2025年第三次会议、第三届董事会第二次会议并于2025年5月15日召开2024年年度股东会，审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华作为公司2025年度的审计机构。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年1月15日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任高级管理人员的议案》，同意继续聘任孙龙川先生为公司财务总监，其任职资格已经董事会提名委员会、董事会审计委员会审议通过。本人认为公司拟聘任的财务总监符合《公司法》等相关法律、法规和规范性文件规定要求的任职条件。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年1月15日，公司召开2025年第一次临时股东会，通过累积投票制的方式选举陈延行先生、吴东先生、吴俊女士、何锐先生、陈水利先生、朱昌霖先生为公司第三届董事会非独立董事，选举本人、高绍福先生、沈协先生为公司第三届董事会独立董事，任期自2025年第一次临时股东会审议通过之日起三年。同日，公司召开第三届董事会第一次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会同意聘任陈延行先生为公司总经理，聘任吴俊女士、沈彤先生为公司副总经理，聘任赵丹女士为公司董事会秘书，聘任孙龙川先生为公司财务总监，任期自第三届董事会第一次会议审议通过之日起至第三届董事会任期届满之日止。 2025年8月20日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》，董事会同意聘任金超先生为公司副总经理，任期自董事会审议通过之日起至第三届董事会届满之日止。 2025年12月，公司董事会收到董事朱昌霖先生递交的书面辞职报告。2025年12月25日，公司召开第三届董事会第十二次会议，提名叶美萍女士为第三届董事会非独立董事候选人。 上述董事、高级管理人员的任职资格均已经董事会提名委员会审查通过。本人认为上述董事、高级管理人员具备《公司法》等有关法律法规和《公司章程》规定的担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和条件，能够切实履行各项职责，选举和聘任的审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的情况。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、董事、高级管理人员薪酬情况 公司于2025年4月21日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过《关于董事、监事及高管2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案》。本人认为该方案结合了公司所处地区、行业和规模等实际情况，并参照行业薪酬水平，符合《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。 2、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票 公司于2025年4月21日召开了第三届董事会薪酬与考核委员会2025年第一次会议、第三届董事会第二次会议审议通过《关于作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》。根据公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个归属期未满足归属条件，且3名激励对象因个人原因离职，不具备激励对象资格，同意公司作废限制性股票共计665,000股。 3、股票期权激励计划 2025年6月11日，公司召开了第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。 2025年6月23日，公司2025年第二次临时股东会审议通过《关于〈公司2025年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。同日，公司召开第三届董事会第五次会议，审议通过《关于向2025年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。董事会薪酬与考核委员会发表了核查意见，认为本次激励计划的授予条件已经成就，激励对象的主体资格合法有效，确定的首次授权日符合相关规定。 本人参与审议了上述各项议案，认为上述事项符合公司及全体股东的合法权益，审议和表决程序合法合规，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 报告期内，公司不存在激励对象行使权益条件成就的情形，也不存在董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。 四、总体评价和建议 2025年，作为董事会提名委员会召集人、董事会战略委员会及薪酬与考核委员会委员，本人严格按照相关法律法规的要求，审慎、客观、独立地行使独立董事各项权利，运用专业知识承担董事会专门委员会的各项职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，勤勉尽责，积极推动和促进公司董事会的规范运作，切实履行了维护公司和股东利益的义务，在保证公司规范运作、健全法人治理结构、维护公司和中小股东合法权益等方面发挥了应有的作用。 2026年，本人将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉承审慎、勤勉、独立的原则，持续发挥好沟通监督作用，不断提高自身专业水平和决策能力，切实履行独立董事的职责，充分利用自身的专业知识和经验为公司发展提供更多建设性的建议，维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 罗普特科技集团股份有限公司 独立董事：陈清林 2026年4月20日 中财网
 |