龙迅股份(688486):龙迅股份2025年年度股东会会议资料
2026年4月 目录 2025年年度股东会会议须知.............................................................................................2 2025年年度股东会会议议程.............................................................................................4 2025年年度股东会会议议案.............................................................................................6 议案一《关于2025年度董事会工作报告的议案》.................................................6议案二《关于2025年度独立董事述职报告的议案》.............................................7议案三《关于2025年年度报告及其摘要的议案》.................................................8议案四《关于2025年度利润分配预案的议案》.....................................................9议案五《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》.....................12议案六《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》.........................................................................................13 附件一：龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年度董事会工作报告.....16龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”或“龙迅股份”）股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定股东会会议须知：一、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代理人）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。为确认出席会议的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。 三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。 四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。 五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，由主持人指定发言者。股东及股东代理人发言或提问应围绕本次股东会的议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。 六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权予以拒绝或制止。 七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。出席现场会议的股东及股东代理人务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。 九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 十、本次股东会由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 十一、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不得随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并报告有关部门处理。 十二、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，平等对待所有股东。 十三、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-023）。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 1、现场会议时间：2026年4月30日（星期四）下午14点00分 2、现场会议地点：安徽省合肥市经济技术开发区宿松路3963号智能科技园B3栋龙迅股份会议室。 3、会议召集人：董事会 4、会议主持人：董事长FENGCHEN先生 5、会议投票方式：本次股东会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式 6、网络投票的系统、起止时间和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年4月30日至2026年4月30日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程： （一）参会人员签到、领取会议资料 （二）主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员 （三）主持人宣读股东会会议须知 （四）推举计票人和监票人 （五）审议会议议案
（七）与会股东及股东代理人对会议议案投票表决 （八）休会，计票人、监票人统计投票表决结果 （九）复会，主持人宣布股东会表决结果 （十）见证律师宣读本次股东会的法律意见 （十一）签署会议文件 （十二）主持人宣布本次股东会结束 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2025年年度股东会会议议案 议案一《关于2025年度董事会工作报告的议案》 各位股东及股东代理人： 2025年，公司董事会严格遵守相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，勤勉尽责开展各项工作，促进公司持续、健康、稳定的发展，持续提升公司治理水平。公司董事会编制了2025年度董事会工作报告，对2025年度的工作情况予以汇报。 具体内容详见附件一：《龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年度董事会工作报告》 本议案已经公司2026年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 议案二《关于2025年度独立董事述职报告的议案》 各位股东及股东代理人： 报告期内担任公司第四届董事会独立董事陈来先生、解光军先生、黄绮汶女士根据相关法律法规和规范性文件的要求，积极履行独立董事职责，并对2025年度公司独立董事的各项工作进行了总结，编制了2025年度独立董事述职报告。 具体内容详见公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（陈来）》《龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（解光军-已离任）》《龙迅半导体（合肥）股份有限公司2025年度独立董事述职报告（黄绮汶）》。 本议案已经公司2026年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 议案三《关于2025年年度报告及其摘要的议案》 各位股东及股东代理人： 公司根据《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》等相关法律、法规、规范性文件及公司制度的规定，就公司2025年度整体经营情况编制了2025年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份2025年年度报告》及《龙迅股份2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司2026年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 议案四《关于2025年度利润分配预案的议案》 各位股东及股东代理人： 公司2025年度利润分配预案如下： 一、利润分配方案的具体内容 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）2025年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为171,915,593.75元，截至2025年12月31日，母公司期末可供分配利润为342,692,314.79元，母公司资本公积为1,051,604,944.46元。 公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润，根据公司运营情况及未来资金使用规划，年度利润分配方案如下： 1、向全体股东每10股派发现金红利10.40元（含税）。截至2026年4月9日，公司总股本133,327,682股，扣除回购专用证券账户中股份总数867,474股后的股份数为132,460,208股，以此为基数计算，合计拟派发现金红利137,758,616.32元（含税）。本年度公司现金分红金额占2025年度归属于上市公司股东的净利润比例为80.13%。 2、公司拟以资本公积向全体股东每10股转增4股，不送红股。截至2026年4月9日，公司总股本133,327,682股，扣除回购专用证券账户中股份总数867,474股后的股份数为132,460,208股，以此为基数计算，共计转增52,984,083股，转增后公司总股本为186,311,765股（最终以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记结果为准，如有尾差，系取整所致）。 如在实施权益分派股权登记日前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例和每股转增比例不变，相应调整分配的利润总额和转增的公积金总额，并将另行公告具体调整情况。 二、是否可能触及其他风险警示情形 本次利润分配符合相关法律法规及《公司章程》的规定，不触及《科创板股票上市规则》第12.9.1条第一款第（八）项规定的可能被实施其他风险警示的情形，相关数据及指标如下表：
具体内容详见公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份2025年度利润分配预案的公告》（公告编号：2026-016）。 本议案已经公司2026年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 议案五《关于修订<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 各位股东及股东代理人： 为全面贯彻落实最新法律、法规及规范性文件要求，进一步提升公司治理水平，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《董事、高级管理人员薪酬管理制度》进行修订。 本次修订的《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《龙迅股份董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月修订）》。 本议案已经公司2026年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代理人予以审议。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 议案六《关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度董 事、高级管理人员薪酬方案的议案》 各位股东及股东代理人： 龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司治理准则》《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司《董事会薪酬与考核委员会实施细则》《董事、高级管理人员薪酬管理制度》等有关规定，结合公司实际经营情况、个人绩效考核结果并参照所处行业及地区的薪酬水平，确认公司董事、高级管理人员2025年度薪酬情况以及制定2026年度薪酬方案如下： 一、2025年度董事、高级管理人员薪酬确认 2025年度公司董事、高级管理人员薪酬（津贴）情况如下：
二、2026年度董事、高级管理人员薪酬方案 （一）适用对象 （二）适用期限 本方案适用期限自公司股东会审议通过之日起至新的薪酬方案自公司股东会审议通过之日止。 （三）薪酬方案 1、独立董事和未在公司担任除董事以外职务的非独立董事（简称“外部董事”）实行固定津贴制，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核，津贴标准为：（1）常居于中国境内的独立董事薪酬（津贴）标准为人民币10.00万元/年/人（税前）； （2）通常居于中国香港的独立董事薪酬（津贴）标准为人民币17.04万元/年/人（税前）； （3）外部董事薪酬（津贴）标准为人民币10.00万元/年/人（税前）。 2、兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事（均简称“内部董事”）和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%： （1）基本薪酬：根据公司薪酬相关的管理制度、岗位职责、工作能力、从业经验、公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定，按月发放；（2）绩效薪酬：绩效薪酬与公司年度目标绩效和个人绩效考核指标完成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。按公司《董事、高级管理人员薪酬管理制度》与公司内部薪酬考核管理体系，结合公司年度经营业绩、个人履职情况及绩效考核结果确定。应当预留一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后结算支付。 （3）中长期激励收入：中长期激励为公司根据实际经营效益情况实施的股票期权、限制性股票、员工持股计划、专项奖励等，与公司中长期经营业绩相挂钩、与中长期绩效考核评价结果相联系的收入，具体方案根据国家相关法律、法规等另行确定。 3、其他事项 （1）以上薪酬（津贴）金额均为税前收入，涉及的个人所得税原则上由公司代扣代缴。 （2）公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬（津贴）按其实际任期计算并予以发放。 （3）董事、高级管理人员因履行职务发生的合理费用由公司实报实销。 （4）本薪酬方案未尽事宜，按照有关法律、法规、规范性文件的规定执行。本薪酬方案如与日后实行的法律、法规、规范性文件相抵触时，按照有关法律、法规、规范性文件执行。 具体内容详见公司于2026年4月10日披露于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）的《龙迅股份关于确认董事、高级管理人员2025年度薪酬及2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-021）。 本议案已经公司2026年4月9日召开的第四届董事会第十三次会议审议，鉴于公司董事会董事与本议案的关联性，从审慎角度考虑，全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。 请各位股东及股东代理人予以审议，关联股东需回避表决。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 附件一： 龙迅半导体（合肥）股份有限公司 2025年度董事会工作报告 2025年度，龙迅半导体（合肥）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会全体成员严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》《龙迅半导体（合肥）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）等规定，忠实履行股东（大）会赋予的职责，认真贯彻执行股东（大）会通过的各项决议。全体董事廉洁自律、恪尽职守、勤勉尽责，积极推动公司持续健康发展。现将公司董事会2025年度工作情况报告如下： 一、2025年度公司总体经营情况 2025年，全球半导体产业格局深度调整，人工智能、边缘计算、智能汽车与算力基础设施等新兴领域加速渗透，行业迎来技术迭代与产业升级的重要窗口期。公司深耕高速混合信号芯片赛道，以技术创新为根本、以市场需求为导向、以高质量发展为目标，聚焦AI与边缘计算核心技术，稳步推进“A+H”资本市场布局，经营业绩稳健增长，核心竞争力持续提升。 报告期内，公司聚焦智能视频芯片、互连芯片核心主业，深化智能视觉终端、智能车载、AR/VR、AI&HPC四大场景布局，经营规模与盈利水平同步提升。2025年度，公司实现营业总收入56,820.37万元，较上年同期增长21.93%；归属于母公司所有者的净利润17,191.56万元，较上年同期增长19.05%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润14,445.08万元，较上年同期增长29.64%；期末总资产165,800.99万元，较期初增长10.36%。公司资产负债率维持低位，现金流健康稳定，盈利质量持续优化，整体经营呈现营收稳增、利润提质、风险可控的良好态势。 二、2025年度董事会日常工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年，董事会共召开7次会议，审议通过58项议案。所有董事均严格按照《公司章程》和相关议事规则的规定，依法合规、诚信、勤勉地履行各项职责，以公司稳健发展为前提，以维护股东利益为立足点，认真负责地审议提交董事会的各项议案，对公司治理及经营管理作出关键性决策。公司各次董事会的召集、召开均符合法律、法规等相关规定，具体运作情况如下表所示：
2025年，公司共召开了3次股东（大）会，审议通过28项议案。董事会依法、公正、合理地安排股东（大）会的议程和议案，确保股东（大）会能够对每个议案进行充分的讨论，股东（大）会决议均已得到执行或实施。具体情况如下：
董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会4个专门委员会。各专门委员会依据公司董事会所制定的各专门委员会实施细则规定的职权范围，就专业性事项进行研究，提出意见及建议，供董事会决策参考。各专门委员会按照各自的实施细则开展工作，为公司规范经营、科学治理及风险防范发挥了积极有益的作用。 2025年，战略委员会召开了3次会议，各位委员认真履行职责，主要对投资建设科创（研发）基地、H股发行及上市等事项及时关注和履行必要的审核，增强了公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供战略层面的支持。 2025年，审计委员会召开了6次会议，主要对公司审计委员会履职情况、内部审计工作报告、内部控制评价报告、募集资金存放与实际使用、定期报告、续聘会计师事务所、聘请H股发行及上市的审计机构等事项及时关注和履行必要的审核，对加强公司内部控制和财务管理提出积极建议，促进了公司内控及财务规范管理水平的提高。 2025年，提名委员会召开了1次会议，对调整董事会人数、增选第四届董事会独立董事、调整董事会专门委员会委员、确定公司董事角色、制定《董事会成员及雇员多元化政策（草案）》《股东提名候选董事的程序（草案）》等事项及时关注和履行必要的审核，保障了公司治理的合规性。 2025年，薪酬与考核委员会召开了3次会议，主要对公司员工股权激励计划、董事及高级管理人员薪酬方案、《董事、高级管理人员薪酬管理制度》修订等事项及时关注和履行必要的审核，在加强公司经营责任制和考核管理、完善激励约束机制等方面发挥了重要作用。 各委员会依据《公司章程》和董事会专门委员会实施细则规定的职权范围运作，切实履职，开展了卓有成效的工作，规范了公司治理结构，为公司发展提供了专业建议。报告期内，公司董事会各专门委员会对所审议的事项不存在异议，不存在专门委员会成员缺席会议的情况。 （五）独立董事履职情况 报告期内，公司独立董事严格按照法律法规及公司内部规章制度的要求，认真履行职责，勤勉尽责，出席相关会议并认真审议各项议案，积极、客观地发表自己的意见，与公司的董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，确保及时获悉公司的重大事项的进展情况，并利用自己的专业知识做出独立判断。报告期内，公司独立董事重点关注利润分配方案、董事及高级管理人员薪酬方案、募集资金存放与实际使用、续聘会计师事务所、员工股权激励计划、H股发行及上市方案等事项，对公司的重大决策提供了宝贵的专业性建议和意见，提高了公司决策的科学性和客观性。 （六）募集资金使用情况 报告期内，公司募集资金存放、管理与实际使用情况符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及公司《募集资金管理制度》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。 （七）信息披露情况 报告期内，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定按时完成定期报告、临时公告的披露工作，公司信息披露真实、准确、完整、及时、公平，能客观反映公司发生的相关事项，确保没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保证了所披露信息的准确性、可靠性和实用性。 （八）投资者关系管理工作 报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作，根据《公司法》《证券法》及《上市公司投资者关系管理工作指引》等法律法规及规范性文件要求，及时向社会公众披露公司的经营状况、业绩变化、重大事项等信息。公司信息披露的指定网站为上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），指定报刊为《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》，确保公司所有股东能够公平地获取公司信息。同时，公司通过投资者关系专用邮箱、投资者关系专线电话、股东（大）会股东沟通环节、上证E互动平台、接待投资者现场调研、召开业绩说明会等多种形式与投资者进行沟通交流，回应投资者的关切和问题，积极维护公司与投资者良好关系，提高公司信息透明度，保障全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、2026年董事会主要工作 2026年，公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关要求，认真履行有关法律法规和《公司章程》规定的职责，确保公司依法合规运作，公平对待所有股东，并维护其他利益相关者的合法权益；继续加强公司内部控制制度的建立健全，有效实施检查监督职责，形成权责分明、有效制衡的决策机制，保证内部控制制度的完整性、合理性及有效性，提高公司经营效果与效率，增强公司信息披露可靠性，确保公司行为合法合规；持续扎实做好董事会日常工作，切实履行忠实勤勉义务，从全体股东利益出发，严格执行股东会各项决议，确保公司持续健康发展。 龙迅半导体（合肥）股份有限公司董事会 2026年4月30日 中财网
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