映翰通(688080):独立董事2025年度述职报告（姚武）
独立董事2025年度述职报告 本人作为北京映翰通网络技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事,根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规以及《北京映翰通网络技术股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《独立董事工作制度》等有关规定的要求,忠实、勤勉地履行职责,独立、负责地行使职权，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就报告期内本人履行职责情况报告如下: 一、独立董事基本情况 （一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况 本人姚武，男，1964年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学电子工程学系电路与系统专业硕士研究生学历。1987年7月至1990年8月，任中国科学院合肥智能机械研究所助理工程师；1990年9月至1993年3月，在北京工业大学电子工程学系攻读硕士研究生；1993年3月至1995年3月，任联想集团有限公司网络部工程师；1995年4月至1997年3月，任联想集团有限公司软件事业部副总经理；1997年4月至2000年3月，任联想科技公司网络事业部副总经理；2000年4月至2001年3月，任联想网络科技有限公司副总经理；2001年4月至2004年12月，任神州数码集团股份有限公司副总裁、神州数码网络公司总经理；2005年1月至2008年12月，任神州数码科技发展有限公司常务副总裁；2009年1月至2010年12月，任神州数码（中国）有限公司企业发展部总经理；2011年1月至2016年12月，任神州数码智慧城市业务群副总裁、兼神州数码八达通信息系统服务有限公司董事长、武汉城市一卡通有限公司总经理；2017年1月至2020年6月，任神州数码控股有限公司审计部总监；2020年7月至2024年10月，任神州数码集团股份有限公司信创供应链业务发展总监；2023年12月至今，任公司独立董事。 （二）独立性情况说明 作为公司的独立董事，本人未在公司或附属企业担任除独立董事以外的任何职务；未在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职；未持有公司股票；未在公司实际控制人及其附属企业任职；未向公司以及公司控股股东或各自的附属企业提供财务、法律、咨询服务；未在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员。本人具备《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》及公司《独立董事工作制度》所要求的独立性，符合独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、独立董事年度履职情况 （一）出席股东会、董事会情况 本人作为公司独立董事，严格按照《公司章程》等规定和要求，积极参加公司的董事会和股东会，认真审阅相关材料，主动了解公司经营情况，勤勉履行独立董事职责，充分发挥专业作用，积极促进董事会决策的客观性、科学性，切实维护了公司和全体股东的利益。 每次董事会本人均认真审阅各项议案，与经营管理层保持充分沟通，主动获取做出决议所需要的资料和信息，积极参与议案的讨论并发表自己的观点，经过客观谨慎的思考，本着有利于上市公司发展和维护股东利益的角度出发，对董事会所有议案投了赞成票。报告期内，本人未对公司董事会、股东会审议通过的各项议案提出异议，本人不存在无故缺席、连续两次不亲自出席会议的情况。 2025年度，公司共召开董事会会议7次、股东会4次。本人出席会议情况如下：
（三）行使独立董事职权的情况 报告期内，本人不存在独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查的情形；不存在向董事会提议召开临时股东会、提议召开董事会会议的情形。 （四）与内部审计机构及会计师事务所进行沟通的情况 报告期内，本人作为审计委员会委员，密切关注公司的内部审计工作，听取并审阅了公司审计部年度内部审计工作总结、审计计划及审计工作开展情况。同时与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，通过参加审计前、后两次沟通会议，就公司年度审计工作的审计范围、审计方法、审计计划、关键审计事项等进行了充分的沟通与讨论，提醒会计师事务所关注公司计提政策与同行业相比的合理性，有效监督外部审计的质量和公正性。 （五）与中小股东的沟通交流情况 报告期内，本人通过出席公司股东会，积极了解中小股东的关注点、诉求和意见。同时，本人出席公司2024年度业绩暨现金分红说明会，积极与投资者进行交流，在法规允许的范围内就投资者关心的问题进行了解答，有利于投资者从不同的视角增强对公司的了解。 （六）现场考察、公司配合独立董事工作的情况 报告期内，本人主要通过参加会议、电话、邮件等方式，保持与公司经营管理层、经办人员的沟通，定期关注和了解公司的经营管理、内部控制等规章制度的完善及执行情况、董事会决议执行情况、财务管理、业务发展和投资项目实施监督等事项；重视与内部董事、高级管理人员以及公司的内审部门、审计师沟通，深入了解公司运营情况及财务状况，及时获悉公司各重大事项的进展；时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时向董事会及高级管理人员反馈关于公司发展战略、经营管理方面的意见和建议。本人履职过程中，公司董事会、管理层和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 报告期内，本人对年度履职重点关注事项情况总结如下： （一）应披露的关联交易 报告期内，公司未发生达到披露标准应披露而未披露的关联交易。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 报告期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺方案的情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 报告期内，公司不存在被收购的情形。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告报告期内，本人对公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告进行了重点关注和监督，本人认为公司的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。 （五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所 报告期内，公司第四届董事会审计委员会2025年第四次会议、第四届董事会第十五次会议、2024年年度股东会，审议通过了《关于续聘公司2025年度审计机构的议案》，同意公司续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货等相关业务执业资格，具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，聘用其为公司2025年度财务审计及内控审计机构符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东权益的情形。 （六）聘任或者解聘公司财务负责人 报告期内，公司第四届董事会任期届满。2025年11月4日，公司选举产生第五届董事会成员。同日，公司召开第五届董事会第一次会议，审议通过了《关于聘任公司财务总监的议案》，同意聘任俞映君女士为财务总监。本人作为公司董事会提名委员会委员、董事会审计委员会委员，对俞映君女士的个人履历、专业背景及任职资格等方面进行了事前审查，认为俞映君女士的任职资格、提名及聘任程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 报告期内，公司第四届董事会任期届满，公司根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》等有关规定开展换届选举工作。公司第四届董事会第十八次会议、2025年第二次临时股东会审议通过了《关于换届选举暨提名第五届董事会非独立董事候选人的议案》及《关于换届选举暨提名第五届董事会独立董事候选人的议案》。董事李明先生、李红雨女士、俞映君女士、朱宇明先生、李居昌先生、朱朝晖女士、鞠伟宏先生、姚武先生的任职资格、提名及聘任程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 报告期内，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任公司经理的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》《关于聘任公司财务总监的议案》，聘任李红雨女士为公司经理，聘任俞映君女士为财务总监，聘任李烨华女士为董事会秘书。上述高级管理人员的任职资格、提名及聘任程序均符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 1、董事、高级管理人员的薪酬 报告期内，公司第四届董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司董事2025年度薪酬方案的议案》《关于公司高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。公司2025年度董事、高级管理人员的薪酬方案符合公司实际情况，可以充分调动董事、高级管理人员履职尽责的积极性和创造性，促进公司稳健、有效发展，符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。在审议董事、高级管理人员的薪酬方案时，关联董事已回避表决，程序合法、有效。 2、股权激励计划 报告期内，公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第一次会议、第四届董事会第十五次会议审议通过了《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）及摘要》《北京映翰通网络技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，关联董事已回避表决，本人认为公司本次制定2025年限制性股票激励计划符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。 根据公司2024年年度股东会授权，2025年5月30日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第二次会议、第四届董事会第十六次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事已回避表决，本人认为公司本次向激励对象授予限制性股票符合相关法律法规、规范性文件及《2025年限制性股票激励计划》相关规定，不存在损害股东利益的情形，不会对公司日常经营产生重大不利影响。 2025年8月21日，公司董事会薪酬与考核委员会2025年度第三次会议、第四届董事会第十七次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划及2025年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划第二个归属期归属条件成就的议案》，关联董事已回避表决，本人认为上述事项符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 四、总体评价 报告期内，本人参加了上海证券交易所举办的独立董事后续培训，能够严格按照相关法律法规及公司制度的规定和要求，本着客观、公正、独立的原则，诚信、勤勉地履行职责，主动、深入、全面了解公司经营和运作情况，利用自身的专业知识和工作经验，认真审阅公司提交的各项会议议案、财务报告及其他文件，审慎行使董事会赋予的职权，利用自己的专业知识和丰富经验，为董事会科学决策和依法运行提出了诸多意见和建议，持续推动公司治理体系的完善，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 2026年度，本人将继续按照相关法律法规和《公司章程》等对独立董事的要求，保持履职的独立性，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，积极参与董事会决策，保持与公司的积极沟通和交流，为公司发展提供更多建设性的意见，更好地切实维护好全体股东特别是中小股东的合法权益。 特此报告。 独立董事：姚武 2026年4月22日 中财网
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