中金岭南(000060):中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司 部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及 将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）系深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“中金岭南”或“公司”）2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》的相关规定，中信证券承接了公司2020年度公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）原保荐人中信建投证券股份有限公司未完成的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等有关规定，对中金岭南本次部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金事项进行核查，现将核查情况报告如下： 一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]1181号）核准，深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行面值总额人民币380,000.00万元的可转换公司债券，期限6年，募集资金总额人民币3,800,000,000.00元，扣除相关发行费用后募集资金净额合计3,784,495,283.02元。上述募集资金于2020年7月24日全部到位，已经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了众环验字（2020）050017号《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司验资报告》。 公司已对募集资金实行专户存储管理，并与募集资金专户开户银行、保荐人签订了《募集资金三方监管协议》。 本次公开发行可转债募集资金扣除发行费用后，原计划用于以下项目：单位：万元
二、募集资金存放和管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据有关法律法规及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司募集资金管理办法》的规定，公司对募集资金采取了专户存储管理，并与募集资金专项账户所在银行及保荐人中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）签署了《募集资金三方监管协议》。 公司因聘请中信证券担任公司2025年度向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》相关规定，原保荐人中信建投证券尚未完成的持续督导工作由中信证券承接。公司与原保荐人中信建投证券、募集资金存储银行签订的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。公司、中信证券与中国建设银行股份有限公司深圳华侨城支行、中国银行股份有限公司深圳市分行分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及子公司、中信证券与平安银行股份有限公司香港分行、中国银行股份有限公司韶关分行分别签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。前述协议内容与深圳证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至目前，《募集资金三方监管协议》均得到了切实有效的履行。 三、本次部分募投项目结项并将节余资金用于永久补充流动资金情况（一）本次拟结项的募集资金投资项目情况 1、丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目 丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目已按预定时间建成投产并产出主产品合格铅锭，项目已达到设计处理能力。 2、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目 凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目已按计划竣工验收完成，相关生产流程已全面投入使用并达到预期效果。 3 、补充流动资金 公司已按相关规定流程完成补充流动资金。 （二）募投项目募集资金使用及节余情况 经公司2021年3月29日召开的第八届董事局第三十三次会议审议通过，公司决定调整丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目达到预定可使用状态日期为2022年6月。（公告编号：2021-026） 截至2026年2月28日，公司2020年公开发行可转换公司债券募集资金投资项目涉及的丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目、凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目、补充流动资金项目已具备结项条件，各项目募集资金使用及节余情况如下： 单位：万元
（三）募投项目资金节余的主要原因 公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，为提高募集资金利用效率，对闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。 （四）节余募集资金使用计划 为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将上述募集资金投资项目结项后的节余募集资金总额10,508.35万元及届时产生的利息（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。 节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐人、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。 四、本次调整部分募投项目建设规模并结项及将节余资金用于永久补充流动资金情况 （一）项目决策情况 多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目于2019年11月经公司第八届董事局第十八次会议决策同意实施。 项目经决策的总投资为2.96亿美元（折合人民币约20.91亿元），其中建设投资2.90亿美元。资金来源为公司2020年发行的可转债募集资金和自有资金，用于本项目的募集资金总额为人民币173,000万元（折合24,459.56万美元），其余为自有资金。与项目相关的汇率均按照项目备案日（2019年9月30日）中间价1美元=7.0729元人民币折算。 项目采用边建设边生产的模式，原计划服务年限19年（自2020年1月至2038年12月），计划于2022年12月达到预定可使用状态。在项目实施过程中，受公共卫生事件及地质条件等因素影响，经中金岭南公司董事会决策同意，分别在2022年3月和2024年12月对项目达到预定可使用状态时间进行延期调整，调整后日期为2025年12月31日。 （二）项目总投资及建设进展情况 截至2026年2月28日，项目累计投入27,532.93万美元，占总建设投资计95% 划的 。 项目采矿达到80万吨/年的生产规模；选矿工程已完成原60万吨/a选矿工程改造，并同步配套完成尾砂过滤系统及尾水处理系统建设，达到100万吨/a选矿处理能力。 （三）项目调整投资建设规模的主要原因 本次调整为项目产能规模的调整，不涉及项目建设内容和募集资金投入规模的变化，具体调整的原因如下： 1、井下围岩条件对矿山生产运营形成一定制约 矿山因围岩破碎等原因，迈蒙南矿主斜坡道、胶带斜井、进风井、回风井、充填系统等核心开拓工程推进滞后，矿山基建与生产进度存在阶段性不匹配，整体产能释放受到制约。 2、项目所在地生产力水平及基础设施的制约 项目为多米尼加国内第一个地下矿山，该国整体国民生产力不强，基础产业不全，矿山供电系统、设备维修维保等关键基础设施和建设团队、运营团队的素质、经验存在不足。 3、公共卫生事件对人员跨境交流及项目建设管理产生阶段性影响 受2020-2023年全球公共卫生事件影响，境内管理及技术人员派出等工作基本暂停。项目供应商设备生产及物流运输出现延误，导致矿山的井下通风建设推迟；同时，受到多米尼加共和国当地防疫措施的影响，迈蒙矿工作人员的交流及劳动力使用受到限制。 （四）项目募集资金使用及节余情况 截至2026年2月28日，“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”募集资金使用情况如下：
截至2026年2月28日，公司对多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目承诺投资的募集资金金额24,459.56万美元已全部支付用于项目建设。 因该项目对应的募集资金已严格按照规定用途使用完毕，公司已申请注销迈蒙项目在香港法国巴黎银行、中国工商银行澳洲分行、多米尼加储备银行开立的7个募集资金账户。 截至2026年2月28日，项目资金产生理财收益及利息收入扣除相关费用后的净额为2,335.20万元人民币，汇兑收益为13,192.85万元人民币（实际金额最终以转出当日专户余额为准），存放于境内募集资金专户。 （五）募投项目资金节余的主要原因 公司在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，为提高募集资金利用效率，对闲置募集资金进行现金管理，并获得了一定的投资收益。同时，因汇率变动亦产生一定汇兑收益。 （六）节余募集资金使用计划 投资项目结项后的节余募集资金总额15,528.05万元（含利息及现金管理收入扣除手续费后净额，实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常经营业务所需。节余募集资金转出上述募集资金专户后，专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，公司与保荐人、专户开户银行签署的相关《募集资金三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》随之终止。 五、本次部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金对公司的影响 1、公司本次拟对募投涉及的“丹霞冶炼厂炼锌渣绿色化升级改造项目”、“凡口铅锌矿采掘废石资源化利用技术改造项目”、“补充流动资金”三个募投项目进行结项，并将节余资金永久补充流动资金，是基于上述三个募投项目均已达到预定可使用状态且投资收益良好，已经具备结项条件。 2、本次调整“多米尼加矿业公司迈蒙矿年产200万吨采选工程项目”投资建设规模，拟以当前已达到的80万吨/年的生产规模结项，并将节余资金永久补充流动资金，是基于本项目所在地的电力供应较为短缺、地质围岩条件差等现实状况，与项目当前已达到的约80万吨/年的采矿规模匹配，且本项目募集资金按美元计的投资总额24,459.56万美元已经全部使用完毕做出的审慎决定。 3、本次调整有利于提高公司募集资金的使用效率，增强公司营运能力，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害股东利益的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所关于募集资金使用的有关规定，符合公司的长远发展规划与股东的长远利益。公司将根据实际情况，合理使用剩余募集资金，上述补流资金将用于公司日常生产经营。 六、履行的审议程序 2026 4 20 公司于 年 月 日召开第十届董事会第二次会议，审议通过了《关于 公司2020年公开发行可转换公司债券部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人中信证券认为：中金岭南本次部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金的事项已经通过公司第十届董事会第二次会议审议，尚需提交公司股东会审议通过后方可生效，本次事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》1 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 号——主板上市公司规范运作（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》等法规和文件的规定，不存在损害股东利益的情形，保荐人对该事项无异议。 （以下无正文） （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司部分募投项目结项、调整部分募投项目建设规模并结项及将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签署页） 保荐代表人： 林子力 黄卫冬 中信证券股份有限公司 2026年4月20日 中财网
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