天孚通信(300394):全资子公司对外投资设立合资公司
苏州天孚光通信股份有限公司 关于全资子公司对外投资设立合资公司的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、对外投资概述 1、苏州天孚光通信股份有限公司（以下简称“公司”或“天孚通信”）全资子公司TFCTECHNOLOGY(SG)PTE.LTD.（以下简称“新加坡天孚”）拟与SUPERXAISOLUTIONLIMITED（以下简称“SuperX”）、APEXVERVE LIMITED签署《合资协议》，各方拟共同出资设立SuperXOpticalCommunicationsPte.Ltd.（以下简称“合资公司”）。合资公司出资额为200万新币，新加坡天孚拟以自有资金认购70万新币，占合资公司35%持股比例，SuperX认购90万新币，占合资公司45%持股比例，APEXVERVELIMITED认购40万新币，占合资公司20%持股比例。 2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次对外投资事项无需提交公司董事会和股东会审议。 3、本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）SUPERXAISOLUTIONLIMITED
1、公司名称：SuperXOpticalCommunicationsPte.Ltd. 2、注册地址：30PasirPanjangRoad,#06-31,MapletreeBusinessCity,Singapore117440 3、拟出资额：200万新币 4、持股比例：新加坡天孚持股35%，SuperX持股45%，APEXVERVE LIMITED持股20% 5、经营范围：光互连产品 以上各项内容以当地政府机关的批准或者登记备案为准，公司将按照相关法律、法规、规范性文件的有关规定，积极推进本次对外投资项目的实施并及时履行后续信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、对外投资合同的主要内容 （一）股本结构 合资公司应完成注册并将注册资本按照下列表格尽快登记并记载于股东名册，在合资公司银行账户准备就绪15天内，SuperX，新加坡天孚和APEXVERVELIMITED应以1新币/注册资本的价格按照下列表格分别认购公司注册资本，并完成注资。
1、股份转让的限制。未经其他方同意，任一方（“限制转股人”）不得以任何形式向其他任何主体出售、转让、赠予或以其他任何方式处分（统称“转让”）其直接或间接持有的合资公司注册资本的任何部分，亦不得在该等注册资本之上设置任何权利负担。 2、优先购买权。若所有其他方同意限制转股人（“转让方”）向其他任何主体（“受让方”）转让（“拟议转让”）其直接或间接持有的合资公司股份（“转让股份”），则任一其他方（“优先购买权人”）有权（但无义务）在同等条件下按届时优先购买权人之间在合资公司的相对持股比例优先购买全部或部分拟议转让项下的转让股份（“优先购买权”）。如有任何拟议转让，转让方应向优先购买权人发出书面通知（“转让通知”），详细列明基本信息、受让方、具体受让条件及其他重大条款和条件，优先购买权人在收到转让通知后三十（30）个工作日内（“行权通知期”）有权（但无义务）书面通知转让股东是否行使优先购买权。如果优先购买权人没有在行权通知期内书面通知转让股东其是否行权，应视为该方放弃行使优先购买权。 受限于前述约定，转让方转让其股份时，应以下列各项为先决条件：i）受让人同意受本协议及合资公司章程约束，并享有本协议及合资公司章程的利益；ii）合资公司的业务或其各项合同、协议的履行不因该等任何股份转让而中断。 3、共同出售权。若优先购买权人未就转让股份行使优先购买权，则其（“共售权人”）有权（但无义务）在行权通知期内书面通知转让股东，要求按照受让方提出的实质相同的价格和条款条件，与转让方一同向受让方转让其持有的合资公司股份（“共同出售权”）。如果共售权人没有在行权通知期内书面通知转让股东其是否行权，应视为该方放弃行使共同出售权。 若共售权人按照本第（1）条约定行使共同出售权，转让方有义务促使受让方以相同的价格和条款条件收购共售权人行使共同出售权所要求出售的全部公司股份。如果受让方以任何方式拒绝从共售权人处购买股份，则转让方不得向受让方出售任何股份，除非转让方按相同的价格和条款条件收购共售权人所要求出售的全部合资公司股份。 在行权通知期届满后九十（90）个工作日内，如转让方未能和第三方受让方按照不优于转让通知中的条款和条件针对未行使优先购买权或共同出售权的转让股份达成有法律约束力的转让安排并完成该转让安排的相应股东名册变更，则拟议转让将重新受本条约定的优先购买权和共同出售权的限制。 本条不适用于为实现经适当批准的股份激励计划而进行的股份转让。 4、优先认购权。若公司计划新增注册资本或发行任何股份（包括但不限于向任何主体发行与公司股份/股份具有类似性质的其他证券、任何其他可以转换为公司股份/股份或类似权益的证券、期权、认股权证或其他权利，统称为“新增股份”），公司首先应当提前至少三十（30）个工作日向各方送达书面通知，该通知应包括计划的新增股份的条款与条件（包括新增数量、价格与其他条件）（“增资通知”），各方均有权（但无义务）（“优先认购权人”）在收到增资通知之日起的三十（30）个工作日（“认购期限”）内通知（“认购通知”）公司按照其届时在公司的持股比例优先认购新增股份（“优先认购权”），如果任一方没有在认购期限内发出认购通知，应视为该方放弃行使优先认购权。若优先认购权人未行使或未完全行使其优先认购权，则完全行使优先认购权的优先认购权人有权（但无义务）认购剩余新增股份。 在发出增资通知后九十（90）个工作日内，如合资公司未能和第三方认购方按照不优于增资通知中的条款和条件针对优先认购权人未认购的新增股份达成有法律约束力的转让安排并完成该转让安排的相应股东名册变更，则合资公司必须再次完成本条规定的程序方可与第三方签署增资的法律文件。 本条不适用于为实现经适当批准的股份激励计划而进行的股份增发。 （三）合资公司的设立筹备 各方同意由SuperX负责依据相关法律规定与合资协议约定，具体落实完成合资公司设立的各项申请工作及相关事宜。合资公司将承担筹备设立过程中的相关费用。 （四）合资公司治理 1、董事会与经营管理。董事会由三（3）名董事组成，其中SuperX有权委派两（2）名董事，新加坡天孚有权委派一（1）名董事。所有董事均应由股东大会任命。为免歧义，合资公司的经营决策权及执行权由管理层行使，股东不参与合资公司的日常经营管理。 2、首席执行官。合资公司设首席执行官一（1）名，由SuperX委派。 3、财务总监。合资公司设财务总监一（1）名，由新加坡天孚委派。 4、其他高级管理人员。合资公司其他的高级管理人员的选聘由首席执行官决定。 （五）违约责任 如果任何一方没有履行其在合资协议项下的任何一项义务或违反合资协议下的陈述、保证或承诺（如适用），该等事项发生时构成对合资协议的违反（“违约”），违约方应当完全赔偿非违约方因该违约所遭受的直接经济损失，但违约方的赔偿总额在任何情况下不得超过合资协议规定违约方认缴的注册资本份额。 五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响 1、投资目的 鉴于全球人工智能及数据中心产业快速发展所带来的市场机遇，各方经友好协商，就海外市场拓展等形成合作意向。 2、存在风险 本次对外投资可能面临政治环境、法律法规、经营管理、文化融合等方面的因素影响，公司投资收益存在不确定性的风险。公司将积极关注境外投资相关政策法规变化，审慎推进项目实施，保障投资安全与回报。 3、对公司的影响 本次投资资金来源于全资子公司新加坡天孚的自有资金，不会对天孚通信的正常生产经营产生不利影响，亦不存在损害天孚通信及全体股东特别是中小投资者利益的情形。 六、备查文件 《合资协议》 特此公告。 苏州天孚光通信股份有限公司董事会 2026年4月21日 中财网
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