海南发展(002163):制度管理办法（2026年4月修订）
制度管理办法 第一章 总 则 第一条 目的 为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称海南发展 或公司）制度管理工作，促进管理制度化、规范化和标准化， 特制定本办法。 第二条 适用范围 本办法适用于海南发展本部及下属各级全资、控股和实 际控制的公司正式制定及印发的制度文件。海南发展全资、 控股和实际控制的公司应当参照本办法制定本单位的制度 管理规定，对本单位的制度进行规范化、标准化、体系化的 管理。 第三条 术语与解释 制度，是指按照一定程序制定并正式印发的、具有指导 性与约束力的办事规程或管理要求。 制度管理，是指涵盖制度体系规划、制度制定计划、制 度起草、征求意见、批准印发、归档、执行、监督、评价、 修订、废止等环节的一系列管理活动。 第四条 原则 海南发展制度体系遵循如下原则： （一）统一规范，即制度应归口管理，合法合规、行文 规范。 （二）务实有效，即制度制定坚持必要性、严谨性和可 操作性的原则，并根据业务变化及时修订，确保紧贴业务、 执行有效。 (三)强调执行，即制度管理应坚持“尊重规则、重在执 行”的原则，各级组织与员工应严格执行制度。各级制度管 理部门应加强对制度的执行监管。 第二章 制度类别 第五条 按照内容性质，海南发展制度分为章程、基本 制度、具体制度。根据制度类别，分别由公司总经理办公会、 党委会、董事会、股东会作为审议、决策机构，相关制度须 经相关审议、决策机构完成审议决定后印发。 （一）章程及议事规则 章程指公司依法制定的、规定公司名称、住所、经营范 围、经营管理制度等重大事项的规范文件。股东会议事规则 和董事会议事规则依据章程制定，由公司股东会审议决定。 （二）基本制度 基本制度，指对议事规则、投融资、关联交易、信息披 露、投资者关系、内部控制等关系公司基础管理的核心经营 管理行为或事项作出框架性安排、原则性要求和导向性规定 的制度，由党委会前置审议后报董事会审议决定。 1.由董事会审议决定的议事规则，包括董事会下设各专 门委员会工作细则、总经理工作细则、独立董事相关工作制 度、董事会秘书工作细则等。 2.由董事会审议的其他基本制度，具体包括： （1）选聘承办公司审计事务的会计师事务所的基本管 理制度； （2）融资、投资、对外担保、募集资金管理、捐赠等 业务的基本管理制度； （3）内幕信息和对外信息报送与使用的基本管理制度； （4）投资者关系管理基本制度； （5）关联交易基本管理制度； （6）信息披露管理的基本制度； （7）内部控制基本管理制度； （8）内部审计基本管理制度； （9）董事、高级管理人员薪酬管理的基本制度； （10）制度管理的基本管理制度； （11）法律法规、部门规章和规范性文件等规定或要求 应提交董事会审议的基本制度； （12）总经理层认为应提交董事会审议决定的基本制度。 董事会认为应提交股东会审议决定的基本制度，需经过 董事会审议通过后提交股东会审议决定。 （三）具体制度 具体制度指明确某项具体工作的管理要求和执行标准 的制度，一般包括具体职责分工、办事步骤、工作标准、行 为准则等，原则上由党委会前置审议后报总经理办公会审议 决定，但涉及到党建党务相关制度的制定、修改由党委会审 议决定。 第三章 职责分工 第六条 法律事务归口管理部门为公司规章制度归口 管理部门，主要职责是： （一）负责管理制度台账； （二）参与或牵头组织检查、评估各项制度学习、宣传 和贯彻执行情况，协助主责部门开展制度体系建设规划，推 动制度优化与落实； （三）负责对制度开展法律审核。 第七条 制度制定部门是该制度的主责管理部门，主要 职责是： （一）负责职责范围内各事项的制度制定、执行监督及 解释，包括制度起草、征求意见、印发、培训宣贯、执行检 查、评价、修订与解释等； （二）负责职责范围内下属企业重要制度的审核、备案 ，并提供专业指导； （三）如制度印发后，所涉业务的责任部门发生变更， 导致制度制定部门与该类业务责任部门不一致的，由新责任 部门作为该制度的主责部门。 第八条 海南发展审计部和纪委纪检室是制度监督部 门，负责对主责部门制度开展内控审核及执行情况审计。 第四章 制度管理程序 第九条 海南发展制度管理程序包括制度制定目标确 认、起草、征求意见、审批与印发、执行与监督、评价、修 订与废止。 第十条 制度制定目标确认 （一）主责部门应根据管理需要，充分调研，明确制度 制定目标，包括制度管控目标、制度内容和适用范围等。 （二）当制度涉及多个部门或涉及多个其他制度时，主 责部门在确定制定目标时，应充分考虑制度内容的完整性、 管理的系统性及与其他相关制度的协同性。 第十一条 起草 （一）主责部门根据实际工作需要起草制度文件，应确 认与其他制度衔接的合理性，与上级主管部门制度管理要求 的一致性，确保与现行业务相关法律法规不存在冲突，报主 责部门分管领导审批后形成征求意见稿。 (二)对于跨部门制度,主责部门可牵头，与职责相关部 门或者单位组成联合编制小组；对于涉及“三重一大”事项 的制度，联合编制小组应视情况征求法律事务、证券、审计、 党建、纪检等部门意见。 (三)制定制度的条件尚不成熟时，主责部门可通过通 知、意见、决议等形式明确管理要求，待管理成熟后编制相 关制度。具有制度效力的通知、意见、决议等管理文件，应 报制度归口管理部门备案。 第十二条 征求意见 （一）主责部门应将制度征求意见稿发至制度所涉及的 相关业务部门征求意见。 （二）征求意见环节包括征求制度归口管理部门意见、 征求相关专业部门及执行单位的意见，必要时还应征求监管 部门意见。 （三）对于涉及“三重一大”事项、内控及风险管理事 项（如成本、招采、财务等）的制度应征求法律事务、证券、 审计、党建、纪检等部门意见。 （四）归口管理部门应确认制度分类及制度编号，并在 制度台账中登记制度信息。 （五）主责部门应汇总、分析各相关业务部门意见并对 制度内容进行调整；制度内容争议较大时，应在调整后再次 征求意见或通过会议方式协商、形成处理意见并报制度决策 机构审批；制度调整完成后形成制度报审稿。 第十三条 审批与印发 所有制度均需经制度决策机构审议通过，制度在经审议 通过后以OA发文方式正式印发。 第十四条 执行与监督 （一）主责部门应在制度正式印发后及时开展制度培训 或宣贯。 （二）制度涉及的各部门、各单位必须严格执行制度， 如存在疑问或意见，应反馈至主责部门；主责部门负责解释 并指导执行。 （三）不同制度的条款存在冲突时，相关制度的主责部 门应进行协调，形成处理方案报制度决策机构审批，并对相 关制度进行修订。 （四）监督部门可以通过组织自查、日常监控、年度检 查、专项检查、审计等多种方式监督制度执行情况，并进行 通报，推动制度的执行落实。 第十五条 评价 （一）制度评价是指对制度的合理性与有效性进行评价 ，是制度编制、修订、废止的依据。制度评价包括定期评价 与日常评价。 （二）归口管理部门或监督部门可定期或不定期组织主 责部门开展制度评价工作。 （三）主责部门应根据制度执行情况，在日常工作中收 集制度相关各部门、各单位的反馈和改进建议，对制度进行 评价；当公司内外部经营环境发生变化时，制度主责部门应 对相关制度进行评价。主责部门应根据评价结果完善制度。 第十六条 修订 （一）出现下列情形时，主责部门应对制度进行修订： 1.国家新出台或变更相关法律法规； 2.证监会、深圳证券交易所、国资监管机构的相关监管 要求变更； 3.制度相关组织机构、权责发生调整； 4.制度执行、监控和评价过程中发现制度设计存在问题； 5.公司发布包含管理要求的通知、意见、决议等文件， 与现有制度存在冲突； 6.制度管理决策机构认为必须修订制度以满足管理需 要。 （二）本办法印发后，新印发或新修订制度首页应列明 版本记录，并概括修订内容（如有）。 （三）制度修订的流程、审批权限及管理要求与制度制 定的流程、审批权限及管理要求一致。 （四）现行制度需要局部调整、增加或删减，但尚不具 备修订条件时，主责部门可以通过OA发文形式下发通知或补 充规定并向归口管理部门备案；当现行制度需要调整的项数 超过5项时，主责部门应对原制度进行修订。 （五）补充规定的审批及印发流程与相对应制度制定的 审批及印发流程一致。 第十七条 废止 （一）当制度内容不适应当前管理需要或被新制度代替 时，旧制度应予以废止，废止后的制度不再具有制度效力。 （二）制度废止的审批及通知流程与制度制定的审批及 印发流程一致。制度废止时，制度主责部门应正式发布废止 通知，并明确制度废止时间、制度废止理由。 （三）对原制度进行修订的，新版本制度印发并生效后 ，原制度废止。原制度废止的审批和通知可以纳入制度修订 的审批和印发流程。因制度修订导致原制度废止的，其原制 度废止程序可随新制度的审批与印发流程一并执行。 第五章 制度规范 第十八条 制度的行文种类 根据管理活动的特点、性质及其范围大小等，制度通常 分为“制度”“规定”“办法”“规则”“细则”等。禁止 使用“条例”“规章”“规范”等不适用于企业规章制度的 行文种类。 第十九条制度的格式 制度一般按照“章、节、条、款、项、目”的格式编写， 由总则、分则、附则组成。也可采用公文的格式编写，结构 层次序数依次用“一、”“（一）”“1.”“（1）”标注。 第二十条制度的内容 （一）制度原则上应包括目的、适用范围、职责分工、 管理内容及要求、生效时间等。 （二）制度应当体例规范、结构严谨、条理清楚、概念 明确、描述准确、文字简练规范、语言风格前后一致。 （三）制度的授权性规范、禁止性规范和义务性规范应 当以不同文字予以明确表述，“可以”表示授权性规范，“ 不得”表示禁止性规范，“应当”或“必须”表示义务性规 范。 （四）如制度中引用法律、法规规章规定的，应指明被 援引法律、法规规章规定的名称。 第二十一条制度的效力等级 根据制度所处层级、公司对制度设定不同的效力，基本 制度为上位制度，具体制度为下位制度，同一范畴内的制度 为同位制度。 （一）公司任何制度不得与公司章程相冲突； （二）下位制度不得与上位制度相冲突，下位制度必须 接受上位制度的约束；上位制度作出调整的，下位制度必须 作出相应调整； （三）同一效力等级内，对于同一经营管理行为的不同 制度，新制定、修订的制度与旧制定的制度管理要求存在不 一致的，适用新制定、修订的制度；针对特定公司、业务的 特别制度优于普遍适用的制度。 第二十二条 制度版本分试行制度版本及正式制度版 本两种，在存续期内具有同等效力。 试行制度版本，是指针对管理尚不成熟、需要通过试行 积累经验和收集意见的事项，在试行期间需遵照执行的制度 版本。 正式制度版本，是指正式实施的制度版本。 第二十三条 试行制度版本实施期限原则上不得超过1 年，具体期限由主责部门根据实际业务需要确定。超过试行 期限的试行制度版本将自动废止。试行制度版本在试行期结 束后应进行修订，并印发正式制度版本。 第二十四条 制度台账由归口管理部门统一管理，主责 部门应制定其部门的制度台账。归口管理部门至少每半年向 主责部门征集期限内制度制定、修订、废止情况，主责部门 应根据归口管理部门的要求提报制度制定、修订及废止情况。 制定制度台账时，相关主责部门应就相关制度实行编号 管理，编号由“部门简称-制度类别-制度序号/版本号/印发 年份”组成，如“ZQFWB-01-0010022026”。 （一）部门简称：应当使用主责部门全称的拼音首字母。 （二）制度类别：根据本办法第五条确定，章程及议事 规则为01、基本制度为02、具体制度为03序号。 （三）制度序号/版本号/印发年份：序号为三位数阿拉 伯数字，由主责部门根据本部门编排的制度按顺序排序；版 本号为三位数阿拉伯数字，由主责部门根据该制度自首次印 发至今合计修订的版本次数确定，首次制定制度版本编号为 “001”，如因该制度修订版本次数过多且因客观原因无法 统计修订版本次数，则以现行实际使用版本为首次制定制度 版本，但需进行特别标注，其版本号为“新001”；年份为 公元年份。 第六章 附则 第二十五条 本办法由公司证券法务部负责解释。 第二十六条 本办法经公司董事会审议通过后生效施 行。 中财网
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