海南发展(002163):募集资金管理办法
募集资金管理办法 第一章 总则 第一条为规范海控南海发展股份有限公司（以下简称公司） 募集资金的存放、使用和管理，保证募集资金的安全，提高募集 资金的使用效率，保护投资者的权益，根据《中华人民共和国公 司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公 司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件的规定，结合公司 实际情况及《海控南海发展股份有限公司章程》（以下简称《公司 章程》），特制定本办法。 第二条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或者 其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资 金，不包括上市公司为实施股权激励计划募集的资金。 本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集 资金金额的部分。 第三条公司董事会应当对募集资金投资项目的可行性进 行充分论证，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有 效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第四条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由符 合《证券法》规定的会计师事务所出具验资报告。 第五条公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的使用 与发行申请文件的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。 第六条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际 使用情况。出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时， 应当及时公告。 第七条募集资金投资项目通过公司的子公司或者公司控 制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或者受控制的其他 企业遵守本办法规定。 募集资金投资境外项目的，公司及保荐机构应当采取有效措 施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并 在募集资金存放、管理与使用情况专项报告中披露相关具体措施 和实际效果。 第二章 募集资金专户存储 第八条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项 账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的 专户集中管理和使用。募集资金专户不得存放非募集资金或用作 其他用途。 公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 超募资金也应当存放于募集资金专户管理。 第九条 公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构 或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称商业 银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议签 订后，公司可以使用募集资金。三方协议至少应当包括下列内 容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存 放金额； （三）公司一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超 过五千万元人民币或者募集资金净额的20%的，公司及商业银行 应当及时通知保荐机构或者独立财务顾问； （四）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐机 构或者独立财务顾问； （五）保荐机构或者独立财务顾问可以随时到商业银行查询 专户资料； （六）保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的 告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司 募集资金使用的监管方式； （七）公司、商业银行、保荐机构或者独立财务顾问的权利、 义务和违约责任； （八）商业银行三次未及时向保荐机构或者独立财务顾问出 具对账单或者通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐机构 或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协 议并注销该募集资金专户。 公司应当在上述三方协议签订后及时公告三方协议主要内 容。 公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施 募集资金投资项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立 财务顾问共同签署三方协议，公司及其控股子公司应当视为共 同一方。 上述三方协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自三方 协议终止之日起一个月内与相关当事人签订新的三方协议并及 时公告。 第三章 募集资金使用 第十条募集资金原则上应当用于公司主营业务。募集资金 不得用于证券投资、衍生品交易等高风险投资或者为他人提供财 务资助，也不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务 的公司。公司不得将募集资金用于质押、委托贷款或者其他变相 改变募集资金用途的投资。 第十一条公司使用募集资金时，由使用部门或单位提出募 集资金使用申请，按照公司资金相关管理制度和本办法的规定履 行审批程序，审批完成后财务部办理。 本办法所称募集资金使用申请，是指使用部门或单位提出使 用募集资金的报告，内容包括申请用途、金额、款项提取或拨付 的时间等。 第十二条公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性， 防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或者挪用， 并采取有效措施避免关联人利用募集资金投资项目获取不正当利 益。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求资金占用方归还，披露占用发生的原因、对公 司的影响、清偿整改方案及整改进展情况，董事会应当依法追究 相关主体的法律责任。 第十三条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应 当对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一 年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金 额未达到相关计划金额50%的； （四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。 公司出现前款规定情形的，应当及时披露。公司应当在最近 以及报告 一期定期报告中披露项目的进展情况、出现异常的原因 期内重新论证的具体情况，需要调整募集资金投资计划的，应当 同时披露调整后的募集资金投资计划。 第十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事会 审议通过，并由保荐机构或者独立财务顾问发表明确意见后及时 披露： （一）以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹 资金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金暂时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）改变募集资金投资项目实施地点； （六）使用节余募集资金； （七）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份 并依法注销。 公司改变募集资金用途和使用超募资金，以及使用节余募 集资金达到股东会审议标准的，还应当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应当 按照《上市规则》的规定履行审议程序和信息披露义务。 第十五条公司以募集资金置换预先投入的自筹资金的，应 当由会计师事务所出具鉴证报告。公司可以在募集资金到账后六 个月内，以募集资金置换自筹资金。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入 的自筹资金且预先投入金额确定的，应当在置换实施前对外公 告。 第十六条公司使用闲置募集资金临时补充流动资金的，应 当通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活 动，且应当符合下列条件： （一）不得变相改变募集资金用途或者影响募集资金投资计 划的正常进行； （二）已归还前次用于临时补充流动资金的募集资金； （三）单次临时补充流动资金时间不得超过十二个月； （四）不使用闲置募集资金直接或者间接进行证券投资、衍 生品交易等高风险投资。 第十七条闲置募集资金暂时补充流动资金的，公司应当在 董事会审议通过后及时公告下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）闲置募集资金补充流动资金的金额及期限； （四）闲置募集资金补充流动资金预计节约财务费用的金 额、导致流动资金不足的原因、是否存在变相改变募集资金用途 的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见； （六）深圳证券交易所要求的其他内容。 补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募 集资金专户，并在资金全部归还后及时公告。公司预计无法按期 将该部分资金归还至募集资金专户的，应当在到期日前按照前款 要求履行审议程序并及时公告，公告内容应当包括资金去向、无 法归还的原因、继续用于补充流动资金的原因及期限等。 第十八条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或者公开披露的产品专用结算 账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不 得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响 募集资金投资计划正常进行。开立或者注销产品专用结算账户 的，公司应当及时公告。现金管理产品应当符合下列条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得 为非保本型； （二）流动性好，产品期限不得超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 使用暂时闲置募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议 通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、 募集资金金额、募集资金净额、投资计划等； （二）募集资金使用情况、募集资金闲置的原因； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金 用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围、产品发行 主体提供的安全性分析，公司为确保资金安全所采取的风险控制 措施等； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现现金管理产品发行主体财务状况恶化、所投 资的产品面临亏损等重大风险情形时，及时对外披露风险提示性 公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控制措施。 第十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需 求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项 目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同 一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划， 并按计划投入使用。 公司使用超募资金投资在建项目及新项目，应当充分披露 相关项目的建设方案、投资必要性及合理性、投资周期及回报 率等信息，项目涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还 应当按照深圳证券交易所《股票上市规则》第六章等规定履行 审议程序和信息披露义务。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时 补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置 的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期 限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见， 公司应当及时披露相关信息。 公司应当在年度公司募集资金存放、管理与使用情况专项 报告说明超募资金使用情况及下一年度使用计划。 第二十条公司应当根据企业实际生产经营需求，提交董事 会或股东会审议通过后，按照以下先后顺序有计划地使用超募资 金： （一）补充募集资金投资项目资金缺口； （二）临时补充流动资金； （三）进行现金管理。 第二十一条公司全部募集资金项目完成前，因项目终止 出现节余资金，将部分募集资金用于永久补充流动资金的，应当 符合以下要求： （一）募集资金到账超过一年； （二）不影响其他募集资金项目的实施； （三）按照募集资金用途变更的要求履行审批程序和信息披 露义务。 第二十二条单个或者全部募集资金投资项目完成后，节余 资金（包括利息收入）低于该项目募集资金净额10%的，公司使 用节余资金应当按照本办法第十四条第一款履行相应程序。 节余资金（包括利息收入）达到或者超过该项目募集资金净 额10%的，公司使用节余资金还应当经股东会审议通过。 节余资金（包括利息收入）低于五百万元人民币或者低于项 目募集资金净额1%的，可以豁免履行前述程序，其使用情况应 当在年度报告中披露。 第四章 募集资金用途变更 第二十三条公司存在下列情形的，视为募集资金用途变 更： （一）取消或者终止原募集资金项目，实施新项目或者永 久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体（实施主体在公司及 其全资子公司之间变更的除外）； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证监会及深圳证券交易所认定的其他情形。 公司存在前款第一项规定情形的，保荐机构应当结合前期披 露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的 主要原因及前期保荐意见的合理性。 公司使用募集资金进行现金管理、临时补充流动资金以及使 用超募资金，超过董事会或者股东会审议程序确定的额度、期限 或者用途，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 第二十四条公司拟变更募集资金用途的，应当在董事会审 议通过后应当及时披露相关信息。 第二十五条公司董事会应当科学、审慎地选择新的投资项 目，对新的投资项目进行可行性分析，确信投资项目具有较好的 市场前景和盈利能力，能够有效防范投资风险，提高募集资金使 用效益。 第二十六条公司将募集资金投资项目变更为合资经营方 式实施的，应当在充分了解合资方基本情况的基础上，慎重考虑 合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募集资金投资项目的 有效控制。 第二十七条公司变更募集资金用途用于收购控股股东或 者实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购完成后能够 有效避免同业竞争及减少关联交易。 第二十八条公司改变募集资金投资项目实施地点的，应当 在董事会审议通过后及时公告，说明改变情况、原因、对募集资 金投资项目实施造成的影响以及保荐机构或者独立财务顾问出 具的意见。 第五章 募集资金管理与监督 第二十九条公司财务部应当对募集资金的使用情况设立 台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情 况。 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况 检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 公司审计委员会行使募集资金管理相关监督职权，对募集 资金存放、使用、变更的合规性进行全程督导，认为公司募集 资金管理存在违规情形、重大风险或者审计部没有按前款规定 提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在 收到报告后及时向深圳证券交易所报告并公告。 第三十条公司董事会应当每半年度全面核查募集资金投 资项目的进展情况，出具半年度及年度募集资金存放、管理与使 用情况专项报告，并聘请会计师事务所对年度募集资金存放、管 理与使用情况出具鉴证报告。相关专项报告应当包括募集资金的 基本情况和本指引规定的存放、管理和使用情况。公司应当将会 计师事务所出具的鉴证报告与定期报告同时在符合条件媒体披露。 募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公 司应当解释具体原因。募集资金投资项目年度实际使用募集资金 与最近一次披露的募集资金投资计划预计使用金额差异超过30% 的，公司应当调整募集资金投资计划，并在募集资金存放、管理 与使用情况的专项报告和定期报告中披露最近一次募集资金年 度投资计划、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资计划以 及投资计划变化的原因等。公司应当配合保荐机构或者独立财务 顾问的持续督导工作以及会计师事务所的审计工作，及时提供或 者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 会计师事务所应当对董事会的专项报告是否已经按照深圳证 券交易所相关规定编制以及是否如实反映了年度募集资金实际存 放、管理、使用情况进行合理鉴证，提出鉴证结论。鉴证结论为 “保留结论”“否定结论”或者“无法提出结论”的，公司董事 会应当就鉴证报告中注册会计师提出该结论的理由进行分析、提 出整改措施并在年度报告中披露。 第三十一条审计委员会应当关注募集资金实际使用情况与 公司信息披露情况是否存在重大差异。经独立董事专门会议审议 并经全体独立董事过半数同意，独立董事可以聘请会计师事务所 对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。公司应当积极配合， 并承担必要的费用。 第三十二条违反国家法律、法规、《公司章程》及本办法 等规定使用募集资金，导致公司遭受损失的，相关责任人员应当 承担相应的责任。 第六章 附 则 第三十三条本办法所称“以上”“之前”含本数，“超过” “低于”不含本数。 第三十四条本办法自股东会审议通过之日起生效。本办法 未尽事宜或者本办法与有关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》存在冲突时，按有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》 执行。 中财网
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