东睦股份(600114):东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿）
原标题:东睦股份:东睦新材料集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）摘要（上会稿） 上市公司声明 本公司及全体董事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真实、准确、完整，对重组报告书及本报告书摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任；如因存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给公司或者投资者造成损失的，将依法承担个别及连带的法律责任。 本公司主要股东、全体董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本人或本单位的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人或本单位承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。 重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本公司股票的投资价值或者投资者收益作出实质判断或保证，也不表明中国证监会和上交所对重组报告书及本报告书摘要的真实性、准确性、完整性作出保证。本次交易相关事项的生效和完成尚待获得上交所审核通过及中国证监会注册同意。重组报告书及本报告书摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所等有权监管机构对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次重大资产重组事项时，除重组报告书内容以及与本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书摘要披露的各项风险因素。投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 交易对方声明 本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，承诺其为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。 本次重组的交易对方承诺，如其为本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，暂停转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由本公司董事会代其向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权本公司董事会核实后直接向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；本公司董事会未向上交所和中登公司报送其身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于上市公司或相关投资者赔偿安排。 相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及其经办人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。 目录 上市公司声明...........................................................................................................................1 交易对方声明...........................................................................................................................2 相关证券服务机构及人员声明...............................................................................................3 目录...........................................................................................................................................4 释义...........................................................................................................................................5 重大事项提示...........................................................................................................................9 一、本次交易方案的调整...............................................................................................9 二、本次交易方案概述.................................................................................................12 .................................................................................15三、本次交易对上市公司的影响 四、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................17 五、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、.........18 高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划六、本次交易对中小投资者权益保护的安排.............................................................18 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项.................................................................22 .........................................................................................................................23 重大风险提示 一、与本次交易相关的风险.........................................................................................23 二、标的公司有关风险.................................................................................................25 第一节本次交易概况...........................................................................................................28 一、本次交易的背景和目的.........................................................................................28 二、本次交易概述.........................................................................................................30 三、发行股份及支付现金购买资产具体方案.............................................................33 四、募集配套资金具体方案.........................................................................................40 五、本次交易的性质.....................................................................................................42 六、本次交易对上市公司的影响.................................................................................44 七、本次交易的决策过程和尚需履行的程序.............................................................46 八、本次交易相关方所作出的重要承诺.....................................................................47 释义 本报告书摘要中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。 提醒投资者认真阅读重组报告书全文，并特别注意下列事项： 一、本次交易方案的调整 （一）本次交易方案调整的具体内容 上市公司于2026年3月4日召开第九届董事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等与本次交易相关的议案，同意调整本次交易方案中的交易价格、支付安排、锁定期安排、业绩承诺安排及募集配套资金总额等相关条款。 交易方案调整情况对比如下： 1、交易价格、交易对价支付安排、锁定期安排及业绩承诺
具体而言，上市公司向各交易对方支付对价的情况调整如下：
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十九条第一款规定，股东会作出重大资产重组的决议后，上市公司拟对交易对象、交易标的、交易价格等作出变更，构成对原交易方案重大调整的，应当在董事会表决通过后重新提交股东会审议，并及时公告相关文件。《＜上市公司重大资产重组管理办法＞第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见第15号》中提出了相关适用标准，具体如下：“（一）拟对交易对象进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是有以下两种情况的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述有关交易标的变更的规定不构成对重组方案重大调整的；2、拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价百分之二十的。 （二）拟对标的资产进行变更的，原则上视为构成对重组方案重大调整，但是同时满足以下条件的，可以视为不构成对重组方案重大调整：1、拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均不超过百分之二十；2、变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标的资产及业务完整性等。 （三）新增或调增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。证券交易所并购重组委员会会议可以提出本次交易符合重组条件和信息披露要求的审议意见，但要求申请人调减或取消配套募集资金。” 本次交易方案调整涉及：（1）减少标的资产的交易作价，减少比例为8.32%，不超过20%，本次交易调减交易作价不构成重组方案的重大调整；（2）整体的募集配套资金总额从不超过54,782.33万元下调至不超过51,457.17万元，不构成交易方案的重大调整。因此，本次交易方案调整不构成重大调整。 二、本次交易方案概述 （一）本次交易方案
单位：万元
2025 12 31 由于上述评估报告的有效期截止日期为 年 月 日，为维护上市公司及全体股东的利益，验证标的资产价值未发生不利变化，坤元评估以2025年6月30日为加期评估基准日，对本次交易标的资产进行了加期评估。 经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的上海富驰股东全部权益价值评估值为239,000.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不2024 利于上市公司和全体股东利益的变化。加期评估结果仅为验证评估基准日为 年12月31日的考虑长期应付款调整后的评估结果未发生减值，不涉及调整本次标的资产的评估结果及交易对价，亦不涉及变更本次交易方案。 （三）本次交易支付方式 单位：万元
本次交易另设置业绩承诺和补偿安排，详见本报告书摘要“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（九）业绩承诺和补偿安排”。 （五）募集配套资金的具体情况 1、募集配套资金概况
（一）本次交易对上市公司主营业务的影响 近年来，上市公司紧紧围绕“以粉末压制成形P&S、软磁复合材料SMC和金属注射成形MIM三大新材料技术平台为基石，致力于为新能源和高端制造提供最优新材料解决方案及增值服务”的发展战略，聚焦新质生产力，落实高质量发展理念。标的公司作为上市公司发展MIM业务的重要控股子公司，拥有研发、产品设计、先进生产工艺以及规模化生产的完整业务体系，经过多年发展创新及技术积淀，标的公司的生产经营规模、工艺装备水平、产品研发能力、质量控制以及产品交付能力等具备较强优势。 本次交易后，上市公司预计将持有标的公司99%的股权，上市公司的主营业务范围不会发生变化，将进一步提升MIM业务的战略地位，充分发挥粉末冶金压制成形技术与粉末冶金注射成形技术的互补性和协同性，增强上市公司核心竞争力，为公司未来发展打开广阔的发展空间。 （二）本次交易对上市公司股权结构的影响 截至2025年12月31日，上市公司总股本为631,383,477股。根据本次重组标的资产的交易作价及上市公司购买资产的股份发行价格，本次交易中，发行股份购买资产拟发行数量为35,392,826股，本次交易完成后上市公司的总股本增加至666,776,303股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次重组前后上市公司股权结构变化情况如下：
本次交易前后，上市公司均处于无控股股东及实际控制人状态，本次交易不会导致上市公司控制权结构发生变化。 （三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响 本次交易对上市公司盈利能力、资产负债情况以及偿债能力指标等影响，详见重组报告书“第九节管理层讨论与分析”之“八、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响”之“（一）本次交易对上市公司财务指标的影响”。 四、本次交易的决策过程和尚需履行的程序 （一）本次交易已经履行的决策过程 1、上市公司已召开第八届董事会第十四次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 2、上市公司已经召开第八届监事会第十三次会议，审议通过本次交易预案（修订稿）； 3、上市公司已召开第八届董事会第十六次会议、第九届董事会第二次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 4、上市公司已召开第八届监事会第十五次会议，审议通过本次交易相关的正式方案； 5、交易对方内部决策机构审议通过本次交易正式方案； 6、上市公司已召开2025年第一次临时股东会，审议通过本次交易方案；7、上市公司已召开第九届董事会第五次会议审议通过本次交易加期评估报告；8、上市公司已召开第九届董事会第六次会议审议通过本次交易方案的调整；9、上市公司已召开第九届董事会第八次会议审议通过本次交易相关方案。 （二）本次交易尚需履行的决策程序和报批程序 1、本次交易获得上交所审核通过及中国证监会注册同意； 2、相关法律法规所要求的其他涉及的批准或核准（如需）。 本次交易方案在取得有关主管部门的批准、审核通过或同意注册前，不得实施。 本次交易能否取得上述批准、审核通过或同意注册，以及最终取得批准、审核通过或同意注册的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 五、上市公司主要股东对本次交易的原则性意见，以及上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 （一）上市公司主要股东对本次交易的原则性意见 上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广对于本次交易的原则性意见如下：“本企业作为上市公司主要股东，已知悉本次交易的相关信息和方案，本企业认为，本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益，本企业原则性同意本次交易。”（二）上市公司主要股东、董事、高级管理人员自本次交易预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 上市公司主要股东睦金属、宁波金广、宁波新金广已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，本企业对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本企业无减持上市公司股份的计划。” 上市公司全体董事、高级管理人员已出具承诺：“自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，若本人持有上市公司股份，本人对所持有的上市公司股份不存在减持意向，本人无减持上市公司股份的计划。” 六、本次交易对中小投资者权益保护的安排 本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投资者的合法权益： （一）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第6号》及《26号准则》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。 （二）严格执行关联交易批准程序 本次交易构成关联交易，上市公司将遵循公开、公平、公正的原则，严格执行法律法规以及公司制度中的关联交易的审批程序。上市公司董事会审议本次交易事项时，关联董事已回避表决，独立董事已召开独立董事专门会议对相关事项进行审议。 上市公司股东会审议本次交易事项时，关联股东已回避表决。 （三）确保本次交易的定价公平、公允 上市公司已聘请符合相关法律规定的审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估；并聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易所涉及的资产定价、标的资产的权属状况等情况进行核查，对实施过程、相关协议及承诺的履行情况和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确意见，以确保本次交易标的资产定价公平、公允，定价过程合法合规，不损害上市公司股东利益。上市公司独立董事已召开独立董事专门会议对本次交易评估定价的公允性进行审议。 （四）网络投票安排 上市公司董事会已在审议本次交易方案的股东会召开前发布提示性公告，提示全体股东参加审议本次交易方案的股东会会议。公司已根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等有关规定，为参加股东会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以通过参加现场会议投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （五）分别披露股东投票结果 上市公司已对中小投资者表决情况单独计票，单独统计并披露除上市公司的董5% 事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司 以上股份的股东以外的其他中小股东的投票情况。 （六）股份锁定安排 本次重组交易对方就认购股份的锁定期出具了承诺，具体内容详见“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”及“第一节本次交易概况”之“三、发行股份及支付现金购买资产具体方案”之“（六）股份锁定期”。 交易对方基于本次发行股份及支付现金购买资产所取得的上市公司新增股份因上市公司送股、转增股本等原因而增持的上市公司股份，亦应遵守前述锁定承诺。若上述限售期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，将根据相关监管意见相应调整。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证监会、上交所的规定和规则办理。 （七）本次重组摊薄即期回报情况及填补措施 1、本次重组对公司每股收益摊薄的影响 在不考虑配套资金的情况下，本次交易前后，上市公司每股收益的变化情况如下：
2、公司防范本次重组摊薄即期回报及提高未来回报能力采取的措施 本次交易完成后，不排除标的公司因政策变化、经营管理等问题，致使其未来盈利能力不及预期的可能，从而导致出现摊薄上市公司每股收益的风险。为保护投资者利益，防范上市公司即期回报被摊薄的风险，上市公司将采取以下应对措施：（1）加强经营管理，提升公司经营效率 目前上市公司已制定了较为完善、健全的内部控制管理制度，保证了上市公司各项经营活动的正常有序进行。本次交易完成后，上市公司将持续完善经营管理制度，全面优化管理业务流程，控制上市公司运营成本，进一步提高经营和管理水平，防范经营管理风险，提升经营效率。 （2）持续完善公司治理，保障公司高质量发展 2025年3月28日，中国证监会发布修订后的《上市公司章程指引》，上市公司根据《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的规定，并结合实际情况，于2025年6月23日召开了2025年第一次临时股东会，审议通过了《关于取消公司监事会并修订公司章程及相关制度的议案》，上市公司不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。 上市公司已建立、健全公司法人治理结构，股东会、董事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。同时，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会，并制订了各专门委员会工作细则，各专门委员会能够积极履行职责，为董事会的决策提供科学、专业的意见。公司将严格遵循《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件的要求，不断优化公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权、做出科学决策，确保董事会审计委员会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员的监督权，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，保障公司高质量发展。 （3）进一步完善利润分配政策，注重股东合理投资回报 上市公司坚持以投资者为本的价值理念，在完善治理强内功、深耕主业提质增效的同时，牢固树立回报股东意识，在《公司章程》中对利润分配原则、形式、比例和决策机制等进行了明确规定，强化了对中小投资者的权益保障机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和《公司章程》的相关规定，继续实行可持续、稳定、积极的利润分配政策，在保证上市公司可持续发展的前提下重视股东合理的投资回报，更好地维护上市公司股东利益。 同时，上市公司主要股东、全体董事及高级管理人员已就本次交易摊薄即期回报采取的相关措施出具了承诺函，具体参见本报告书摘要之“第一节本次交易概况”之“八、本次交易相关方所作出的重要承诺”相关内容。 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项 （一）本次交易独立财务顾问的证券业务资格 上市公司聘请中金公司担任本次交易的独立财务顾问，中金公司经中国证监会批准依法设立，具备财务顾问业务及保荐承销业务资格。 （二）信息披露查阅 本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上交所官方网站（https://www.sse.com.cn）披露，投资者应据此作出投资决策。本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。 重大风险提示 特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。 一、与本次交易相关的风险 （一）本次交易的审批风险 本次交易尚需履行的决策及审批程序包括上交所审核通过、中国证监会予以注册决定等，详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、本次交易的决策过程和尚需履行的程序”相关内容。本次交易能否取得相关批准、注册或同意存在不确定性，取得相关批准、注册或同意的时间也存在不确定性，如未取得相关批准、注册或同意，本次交易将不予实施。提请广大投资者注意本次交易的审批风险。 （二）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。 2、本次交易存在因为标的公司出现无法预见的业绩大幅下滑而被暂停、中止或取消的风险。 3 、本次交易自相关协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，期间市场环境可能发生实质变化从而影响上市公司、交易对方以及标的公司的经营决策，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。 4 、在交易推进过程中，如交易各方无法就正式交易方案达成一致，则本次交易存在暂停、中止或终止的风险。 （三）标的资产评估的相关风险 本次交易中，标的资产的交易价格参考具有为本次交易提供服务资质的资产评估机构出具的评估报告的评估结果确定。以2024年12月31日为评估基准日，标的公司100%股权账面价值为94,335.03万元，考虑长期应付款调整后的评估结果为193,800.00万元，增值率为105.44%经加期评估验证，以2025年6月30日为评估基准日的上海富驰股东全部权益价值评估值为239,000.00万元，较以2024年12月31日为评估基准日的考虑长期应付款调整后的评估结果193,800.00万元未发生评估减值。加期评估标的资产价值未发生不利于上市公司和全体股东利益的变化。 尽管评估机构在评估过程中勤勉尽责地履行了职责，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是政策法规、经济形势、市场环境等出现重大不利变化，影响本次评估的相关假设及限定条件，可能导致拟购买资产的评估值与实际情况不符的风险。 （四）本次交易后续方案调整的风险 截至本报告书摘要签署日，本次交易的正式方案尚需上交所审核同意及中国证监会注册批复。因此，本次交易方案存在需要调整的可能。若因包括但不限于前述事项的原因造成本次交易方案的重大调整，则实际交易方案可能较本报告书摘要中披露的交易方案发生变化，提请投资者注意相关风险。按照中国证监会的相关规定，若构成重组方案的重大调整，本次交易需重新履行相关审议程序，特提请投资者关注。 （五）收购整合的风险 本次交易前，上海富驰已为上市公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易后，上市公司将进一步加强对上海富驰的控制和资源整合，发挥上市公司与上海富驰的业务协同效应。本次交易存在上市公司后续未能适应业务规模进一步扩大，未能充分发挥双方的协同效应的整合风险。 （六）标的公司业绩承诺无法实现的风险 本次交易中，宁波富精、宁波华莞对标的公司未来业绩进行了承诺。相关业绩承诺是业绩承诺方综合考虑行业发展前景、业务发展规划等因素所做出的，但是业绩承诺期内宏观经济、市场环境等外部因素的变化均可能给标的公司的经营管理造成不利影响。如果标的公司经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法实现。此外，若业绩承诺方未来未能履行《业绩补偿协议》约定的业绩补偿义务，则可能出现业绩补偿承诺无法执行的风险。 二、标的公司有关风险 （一）国际政治与经济环境变化的风险 随着国家持续推进高质量发展战略，大力发展新质生产力，我国经济发展韧性强大，潜力巨大。在国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局下，国内市场将显现出更多的发展机遇。另一方面，以中美贸易摩擦为代表的国际关系深刻变化，以及俄乌战争、巴以冲突等为代表的局部地区动荡，进一步加深了外部环境的不确定性，我国经济发展仍然面临着宏观环境的诸多不确定因素影响。若宏观经济出现重大不利变化，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。 （二）市场需求变化风险 标的公司目前产品及服务主要应用于通讯互联终端、汽车等领域，其具有产品性能更新速度快、品牌众多等特点，消费者对不同品牌不同产品的偏好变化速度快，导致不同品牌的产品市场占有率结构变化周期短于其他传统行业。未来，如果相关下游行业的市场需求发生重大变化、标的公司主要客户在市场竞争中处于不利地位，或者标的公司不能适应市场需求变化适当调整产品结构，标的公司可能出现市场份额萎缩、产品价格和销售量下降的风险，可能对标的公司经营业绩产生不利影响。 （三）技术创新和研发风险 随着下游产品结构日趋复杂，及以通讯互联终端为代表的产业领域硬件设计标准日益提高，迫使粉末冶金技术内涵不断丰富，技术层次不断分化，需要材料、工艺、装备和自动化的不断进步，如果标的公司未来不能紧跟行业前沿需求，正确把握研发方向，有效把握市场需求并保持领先优势，可能会对标的公司生产经营造成不利影响。 （四）大客户依赖风险 报告期各期，标的公司对某产业链客户的直接及间接销售收入合计占比分别为47.86%和56.54%，其中标的公司对该产业链客户销售的MIM类产品金额分别为87,666.17万元、135,122.54万元，占标的公司MIM类产品收入的比例分别为58.18%、64.86%，客户集中度较高，标的公司销售收入存在对该产业链客户重大依赖，如果该产业链客户的生产经营情况发生不利变化，或者产品结构调整，或者标的公司主要产品涉及的核心技术更新迭代不及竞争对手，导致该产业链客户选择替代供应商或进行自产，从而对标的公司产品的需求量减少或者采购份额下降，将直接影响标的公司现有产品的生产和销售，从而对标的公司业绩产生不利影响。此外，标的公司与该产业链客户存在排他性合作约定，核心约定内容是对某一具体产品或者具体研发材料不得与客户的主要竞争对手开展合作，主要影响标的公司进行相关MIM材料及物料的开发及量产（允许公司自行提供材料方案且不涉及标的公司知识产权的除外），报告期各期，上述排他性约定涉及的产品对应收入（均为对该产业链客户的收入）分别为78,012.02万元、101,521.25万元，对应占营业收入比例分别为39.45%、39.86%。若该产业链客户加强与标的公司的排他性合作约定，将对标的公司新客户、新产品的拓展产生不利影响。（未完）  |