华丰股份(605100):华丰动力股份有限公司2025年年度股东会会议资料
华丰动力股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保华丰股份2025年年度股东会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《公司章程》和《股东会议事规则》的有关规定，现就会议须知通知如下，望参加本次会议的全体人员遵守。 一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益，确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、高级管理人员、公司聘任律师及公司董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰会议秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。 三、股东到达会场后，请在“股东签到表”上签到。股东签到时，请出示以下证件和文件： 1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书等。 四、股东参加本次会议依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利。 五、要求发言的股东，可在会议审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，会议将不再安排股东发言。 六、股东会表决采用现场投票与网络投票相结合的方式。股东以其所持有的有效表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对于非累积投票议案，出席现场会议的股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。网络投票的股东通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。 七、上海市锦天城律师事务所律师出席见证本次股东会，并出具法律意见书。 华丰动力股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 现场会议时间：2026年5月8日下午14时00分 网络投票时间：2026年5月8日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 现场会议地点：潍坊市高新区樱前街7879号华丰股份会议室 会议召集人：公司董事会 主要议程： 一、主持人宣布会议开始，并介绍出席情况 二、宣读会议须知 三、确定股东会计票人、监票人 四、审议议案： 1、关于2025年年度报告及摘要的议案....................................................................6 2、关于2025年度董事会工作报告的议案................................................................7 3、关于2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案......................144、关于重新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案........................155、关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的议案..................................................................................................................................16 6、关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案..............187、关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案..................................................................................................................................20 五、听取事项 1、公司2025年度独立董事述职报告......................................................................24 六、股东及股东代表投票表决 七、工作人员向上证所信息网络有限公司上市公司服务平台上传现场会议投票表决结果，下载合并后的投票表决结果 八、主持人宣读表决结果及股东会决议 九、律师宣读本次股东会的法律意见 十、签署会议记录及会议决议 十一、主持人宣布会议结束 议案一： 关于2025年年度报告及摘要的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国证券法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，华丰动力股份有限公司（以下简称“公司”）编制了2025年年度报告及其摘要。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司2025年年度报告》及《华丰动力股份有限公司2025年年度报告摘要》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案二： 关于2025年度董事会工作报告的议案 各位股东及股东代表： 2025年度，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，勤勉尽责，推进和完成董事会各项工作。现将2025年度董事会工作情况报告如下： 一、董事会关于报告期内经营情况的讨论分析 2025年，对公司来说是极具挑战的一年，公司面临着原有主业经营承压及业务转型升级紧迫的双重挑战。公司董事会及经营管理层围绕既定的发展战略，积极应对外部市场的复杂变化、行业结构性调整及发展新趋势。报告期内，公司各业务板块表现呈现分化态势：作为营业收入占比最高的发动机核心零部件业务，受下游重卡市场需求结构变化、客户订单需求调整以及公司生产线技术改造等因素影响，核心零部件收入下滑，公司营业收入下滑；公司智能化发电机组业务受海外需求和数据中心业务快速发展等因素影响，在备用电源，尤其是海外通信基站市场订单增加，智能化发电机组在营业收入结构的比例提升；公司着眼于数据中心AI电源解决方案，积极开展新业务布局，为公司的可持续发展注入了新的动力。 报告期内的重点工作如下： （一）巩固发展原有主业 1、核心零部件业务 公司围绕客户天然气新机型开展生产线技术改造。目前，相关生产线已具备量产能力，其中：新15NG4.0缸体、缸盖已批量生产，14NG缸体样件和13SNG缸体、缸盖样件已通过客户验证，后续将推进批量验证及产能提升。公司之子公司华丰（江苏）机械制造有限公司受一汽解放新增产品机型（含客户天然气机型重要型号、氢气机型）影响，在满足其他机型交付的同时，同步实施生产线改造并开展产品验证。 公司全力提升零部件质量管理水平。以南德审核、ISO9000审核以及核心客户现场管理提升审核、内部质量管理提升等多形式的质量管理工作，零部件质量管理水平大幅提升，再次荣获核心客户“金牌供应商”荣誉称号，为后续抢抓订单打下了坚实的基础。 2、智能化发电机组业务 公司紧扣“双轮驱动”发展战略，将数据中心市场列为重点业务拓展方向，依托智能化发电机组的产品与制造能力，面向数据中心以“算力+电力”开展多渠道、多市场业务推进。 报告期内，公司积极探索与行业企业的合作模式，围绕数据中心等新型基础设施的AI电源需求进行业务拓展。2025年8月，公司与上海极篇人工智能科技有限公司签署《战略合作协议》。根据协议，合作内容包括为其投资建设的数据中心持续、稳定供应电源设备并提供安装及配套服务、围绕数据中心基础设施建设及运营开展合作等。第一阶段，公司为“上海松江AI云服务应用中心”提供高可靠性备用电源系统解决方案，首批次5台超静音集装箱机组已于2026年1月完成交付。同时，为进一步深化与上海极篇人工智能科技有限公司的战略合作，公司出资2,000万元战略投资上海极篇人工智能科技有限公司，持股比例20%，共同推进“算力+电力”一体化发展模式。 依托“一带一路”沿线市场先发优势，逐步扩大海外市场影响力。公司海外备用电源业务订单较去年同期大幅提升，通信基站用产品出口菲律宾、巴基斯坦、刚果、尼日利亚等国家，订单稳定持续交付。 为抢抓海外数据中心AI电源市场发展机遇，去年公司多次组织团队赴东南亚、北美等重点区域考察数据中心市场，深入调研当地市场需求、政策环境及渠道布局情况，为搭建海外销售渠道、拓展优质客户资源，切入海外数据中心备用电源、主用电源市场奠定坚实基础。 3、柴油发动机业务 在原有产品供应基础上，公司与雷沃达成多个拖拉机平台配套意向，完成雷沃P4000、M4000、M5000三轮等配套样机开发，并且样机完成各项性能、耐久可靠性验证，进入批量生产阶段。在行业龙头客户的带动作用下，2025年完成潍坊周边多个主机厂开发配套，已实现量产。 针对原有柴油机产品，公司大力推行工艺优化和质量提升工作，进一步优化供应商准入评价，构建更加健康、高效的供应链生态系统。此外，4K新平台高功率129kW整机性能开发试验已完成，准备搭载整车。 （二）新业务深化布局与落地 1、加快固态电池产业化进程：公司与中科院上海硅酸盐研究所李驰麟教授团队合作研发新型储能电池（固态电池），实验室阶段取得阶段性成果，并提交了一项发明专利申请“一种路易斯酸性钙钛矿-氢键层协同固化的聚合物电解质及其制备方法和应用”，涉及原位聚合固态电解质，在常温或中低温条件下，具有较好的离子导电率，电解质稳定性高，循环性好。为加快固态电池技术开发和产业化应用进度，公司与李驰麟教授、广东新型储能国家研究院有限公司达成产业化合作共识，三方共同推动固态电池的性能测试及产业化进度，目前合作尚处于初期阶段，后续成果转化与产业化路径尚存在不确定性。 2、新能源业务启动：结合新能源发展趋势、海外客户需求和公司业务发展情况，2025年6月公司与专业技术团队合资设立华丰新能源（常州）有限公司，该公司以成为行业“柴发+电池”细分市场的领导者为发展目标，产品主要面向数据中心、家储/工商储；重卡/启驻电池；半固态、固态产品在机器人、无人机等行业应用，研发中心及生产线建设正积极推进中。 3、拓宽数据中心AI电源产品线：以“算力+电力”为公司重要发展战略，布局多形式电源类产品，努力为国内外数据中心提供更优质的、多形式的AI电源解决方案。2026年2月，公司与泛氢（上海）科技有限公司达成合作，公司将分期出资2,000万元战略投资泛氢（上海）科技有限公司，持股比例10%，双方充分发挥各自在技术研发、工程制造和市场应用方面的优势，将以SOFC电池片研发、制造为起点，逐步向电堆、系统集成深化合作，共同推动SOFC产业化和行业应用进程。 二、董事会工作情况 （一）董事会会议召开情况 2025年度，公司共召开6次董事会，具体情况如下：
2025年度共召开3次股东会会议。董事会严格按照股东会和《公司章程》所赋予的职权，认真执行股东会的各项决议，组织实施股东会交办的各项工作并及时履行了信息披露义务。具体情况如下：
公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，各委员会分工明确、权责分明，各委员会成员均拥有丰富的专业知识、良好的职业道德，能够依法履职，充分发挥专业职能作用，为董事会的决策提供了科学、专业的意见，保障了公司及股东的合法权益。 （四）信息披露工作情况 公司董事会严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等法律法规和《公司信息披露管理制度》的要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关。 公司通过指定信息披露媒体对外发布定期报告及临时公告，进一步完善信息披露内控制度与流程，及时向广大投资者尤其是中小投资者传递公司经营情况等重要信息，保障投资者知情权。 （五）投资者关系管理工作 报告期内，公司积极通过投资者热线电话、公开邮箱、上证e互动平台等多种渠道主动加强与中小投资者的联系与沟通，在确保股东平等获取信息的原则下，积极解答反馈，切实保护了投资者特别是中小投资者的权益。报告期内，公司召开了2024年度和2025年第一季度业绩说明会、2025年半年度业绩说明会，通过上述业绩说明会及活动，与投资者实时互动交流，切实保护公司和全体股东利益。 三、2026年度董事会工作计划 展望2026年，董事会将根据法律法规以及公司制度，发挥董事会在公司治理中的核心作用，扎实做好董事会日常工作，持续提升公司规范运作和治理水平；认真履行信息披露义务，确保信息披露的真实、准确、及时和完整；认真做好投资者关系管理工作，便于投资者全面获取公司信息，在资本市场树立良好的公司形象；继续带领公司迎接新的挑战，抓住新的机遇，为实现公司长期可持续发展而不懈努力。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案三： 关于2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案 的议案 各位股东及股东代表： 经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，截至2025年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币420,382,704.54元，资本公积余额为1,097,717,351.43元。经董事会决议，公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案如下： 1、公司2025年年度拟不派发现金红利，不送红股。本年度公司现金分红（即2025年半年度已分配的现金红利）总额17,113,200.00元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例75.10%。 2、公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。 截至本方案披露日，公司总股本170,730,000股。以此计算，本次合计拟转增68,292,000股。本次转增后，公司的总股本为239,022,000股（具体以中国证券登记结算有限责任公司登记为准）。 如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额，并将另行公告具体调整情况。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于2025年年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2026-007）。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案四： 关于重新制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案 各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《华丰动力股份有限公司章程》等有关规定，公司重新制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度（2026年4月）》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案五： 关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年 度薪酬方案的议案 各位股东及股东代表： 公司董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案具体情况如下： 一、董事、高级管理人员 2025年度薪酬执行情况
二、董事、高级管理人员 2026年度薪酬方案 根据公司薪酬体系和相关制度规定，2026年度，公司董事、高级管理人员薪酬方案如下： （一）董事薪酬方案 1、独立董事：担任公司独立董事的固定津贴为每年人民币8.4万元（含税）。 2、非独立董事：在公司任职的非独立董事根据其在公司担任的具体职务和工作内容，按照公司相关薪酬规定与绩效考核管理规定领取薪酬，不单独领取董事津贴。 （二）高级管理人员薪酬方案 公司高级管理人员根据其在公司担任的具体管理职务，按公司相关薪酬规定领取薪酬。高级管理人员的薪酬主要由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入等组成，按照其在公司担任的具体管理职务、实际工作绩效并结合公司年度经营业绩等因素综合评定薪酬。 三、其他说明 1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其津贴和薪酬按其实际任期计算及披露。 2、上述津贴和薪酬涉及的个人所得税由公司按照相关法律法规的要求履行扣缴义务。 3、董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案尚需提交公司股东会审议。 4、董事、高级管理人员薪酬可根据行业状况及公司生产经营情况等进行适当调整。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于董事、高级管理人员2025年度薪酬执行情况及2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：2026-009）。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议，因议案涉及全体董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，现将本议案直接提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案六： 关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度 的议案 各位股东及股东代表： 为满足公司发展需要及日常经营资金需求，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟向银行等金融机构申请不超过20亿元人民币的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。具体如下：1、授信金融机构包括中国工商银行、招商银行、兴业银行、民生银行、中信银行、交通银行、中国建设银行、中国银行、中国农业银行、日照银行、汇丰银行、潍坊银行、浙商银行、光大银行等金融机构。 2、授信申请人为公司及公司的全资、控股子公司。 3、授信额度为公司及公司的全资、控股子公司新增综合授信额度合计不超过20亿元人民币。 4、上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以金融机构与公司实际发生的融资金额为准。 5、上述融资方式包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、中长期贷款、银行承兑汇票敞口、信用证敞口和保函等中间业务敞口以及特定权限业务额度等，融资担保方式为信用、保证、担保、抵押及质押等，融资期限及担保方式以实际签署的合同为准。 6、上述申请有效期自2025年年度股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止，授信额度可循环使用。公司董事会提请股东会授权公司董事长或子公司法定代表人全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 议案七： 关于变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》并办理工 商变更登记的议案 各位股东及股东代表： 一、变更注册资本的情况 根据公司于2026年4月9日召开的第五届董事会第三次会议审议通过的《关于公司2025年年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》，公司拟以实施权益分派的股权登记日总股本为基数，以资本公积向全体股东每股转增0.4股，上述方案尚需提交公司股东会审议通过后方可实施。方案实施后，公司股份总数将由原来的170,730,000股增加至239,022,000股，公司注册资本将由原来的人民币170,730,000元增加至人民币239,022,000元。 二、变更经营范围的情况 公司根据经营发展需要，拟对经营范围进行变更。公司经营范围变更前后的具体情况如下： 变更前的经营范围：内燃机、发电机组、新能源动力总成系统及配套产品、精密零部件、通用机械产品及其配件的设计、开发、生产、销售、维修、进出口，以及相关产品的售后服务；机电产品的销售（小汽车除外）和服务；国家允许的货物及技术进出口贸易；技术的开发、转让和服务；租赁业务；通信工程专业承包；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 变更后的经营范围：内燃机、发电机组、新能源动力总成系统及配套产品、精密零部件、通用机械产品及其配件的设计、开发、生产、销售、维修、进出口，以及相关产品的售后服务；汽轮机及辅机制造；汽轮机及辅机销售；电池制造；电池销售；光伏设备及元器件销售；电力电子元器件制造；电力电子元器件销售；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；通信设备制造；机电产品的销售（小汽车除外）和服务；汽车销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；新兴能源技术研发；新材料技术研发；发电技术服务；储能技术服务；合同能源管理；国家允许的货物及技术进出口贸易；技术的开发、转让和服务；租赁业务；通信工程专业承包；企业管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期限以许可证为准）。 三、《公司章程》的修订情况 基于上述注册资本、经营范围变更情况，公司拟对《公司章程》作相应修订，具体修订内容如下：
四、授权办理工商变更登记情况 本次变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》事项需提交公司股东会审议，并以特别决议的方式进行表决。公司董事会提请股东会审议相关事项并授权公司管理层办理本次变更注册资本、经营范围及修订《公司章程》所涉及的相关工商变更登记等相关事宜。上述变更事项最终以市场监督管理部门的核准、登记内容为准。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司关于变更注册资本、经营范围及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2026-014）和《华丰动力股份有限公司章程（2026年4月修订）》。 本议案已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，现将本议案提交股东会审议。 请各位股东及股东代表予以审议。 华丰动力股份有限公司董事会 2026年5月8日 听取事项： 公司2025年度独立董事述职报告 各位股东及股东代表： 2025年度公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，基于客观、公正、独立的原则，勤勉忠实地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东合法权益。基于2025年度开展的各项工作，公司独立董事袁新文先生、项思英女士、ATULDALAKOTI先生分别提交了《公司2025年度独立董事述职报告》。 具体内容详见公司于2026年4月11日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《华丰动力股份有限公司独立董事述职报告》。 公司第五届董事会第三次会议报告听取了三位独立董事的述职报告，现提请股东会听取。 独立董事：袁新文、项思英、ATULDALAKOTI 2026年5月8日 中财网
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