洲明科技(300232):北京康达律师事务所关于深圳市洲明科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废的相关事项的法律意见书
北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R.China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达（深圳）律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予第 一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废 相关事项的 法 律 意 见 书 康达（深圳）法意字[2026]第 0015号 二〇二六年四月 北京市康达（深圳）律师事务所 关于深圳市洲明科技股份有限公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废 相关事项的法律意见书 康达（深圳）法意字[2026]第 0015号 致：深圳市洲明科技股份有限公司 北京市康达（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市洲明科技股份有限公司（以下简称“洲明科技”或“公司”）的委托，担任公司 2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问，就公司 2024年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）及部分限制性股票作废（以下简称“本次作废”）相关事项，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法（2025年修正）》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2025年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日之前已经发生或存在的事实以及《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于公司和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。 本《法律意见书》仅限于公司本次激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》需要查阅的文件资料，公司向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。 本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实行本次激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具如下法律意见： 一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权 （一）2024年 9月 18日，公司召开第五届董事会第十九次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》等相关议案。 （二）2024年 9月 18日，公司召开第五届监事会第十四次会议，审议通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司 2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等相关议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 （三）2024年 9月 19日至 2024年 9月 29日，公司对本激励计划拟激励对象姓名和职务在公司协同办公系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2024年 9月 30日，公司对《监事会关于 2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》进行了披露。 （四）2024年 10月 9日，公司 2024年第四次临时股东大会审议并通过《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》，并披露了《关于 2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2024年 10月 11日，公司召开第五届董事会第二十次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会对本次首次授予限制性股票的激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本激励计划首次授予的激励对象名单。 （六）2025年 4月 18日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司提名与薪酬考核委员会审议通过了该议案。公司董事会认为本激励计划规定的预留授予条件已成就，监事会对本次预留授予部分激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实并发表核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。 （七）2026年 4月 20日，公司召开第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于2024 年限制性股票激励计划首次授予及预留授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，公司提名与薪酬考核委员会对上述议案发表了同意的审查意见。 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 二、本次调整的具体情况 根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划授予价格的议案》，本次调整的具体情况如下： （一）调整依据及方法 根据《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定，自草案公告日至限制性股票归属前，公司有派息，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：P＝P0 - V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于 1。 （二）调整情况说明 1. 因实施 2024年度权益分派方案调整限制性股票授予价格 公司于 2025年 5月 12日召开的 2024年年度股东会审议通过了《关于 2024年度利润分配预案的议案》；2025年 5月 16日，公司披露了《2024年年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-043）。公司已于 2025年 5月 22日完成权益分派。调整后的 2024年限制性股票首次及预留授予价格为：3.50 - 0.24 = 3.26元/股。 2. 因实施 2025年度利润分派方案调整限制性股票授予价格 公司 2026 年 4 月 20 日召开的第六届董事会第八次会议，审议通过了公司《关于2025年度利润分配的预案》。调整后的 2024年限制性股票首次及预留授予价格为：3.26 - 0.02 = 3.24元/股。根据公司 2024年第四次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东会审议。但鉴于 2025年度利润分配方案尚待公司 2025年年度股东会审议通过后实施，因此以上调整，经公司第六届董事会第八次会议审议通过且 2025年度利润分配方案经公司 2025年年度股东会审议通过并实施完毕后生效。 四、本次归属的具体情况 （一）归属期 根据《激励计划（草案）》等相关规定，首次授予日为 2024年 10月 11日，预留授予日为 2025年 4月 18日。本激励计划首次授予第一个归属期为 2026年 2月 11日至 2027年 2月 10日，预留授予第一个归属期为 2026年 4月 18日至 2027年 4月 17日。 （二）归属条件及成就情况
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 五、本次作废的具体情况 根据公司第六届董事会第八次会议审议通过的《关于作废 2024年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，本次作废的具体情况如下： 根据《管理办法》、公司《2024年限制性股票激励计划（草案）》《2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的有关规定，鉴于： 获授公司 2024年限制性股票激励计划激励对象中，有 61名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，作废其已获授但尚未归属的限制性股票； 1、有 1名激励对象因个人年度考核评价结果不达标，作废其已获授但尚未归属的限制性股票； 2、据公司经审计的 2025 年度财务报告，2025 年营业收入落在公司层面归属比例的 70%，故将对因 2025年公司层面业绩考核未达标而不能归属的 30%的限制性股票予以作废。 综上，本次作废已授予但尚未归属的限制性股票合计 355.2180万股。 根据公司 2024年第四次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项已经公司董事会审议通过，无需提交股东会审议。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 六、本次调整、本次归属及本次作废的信息披露 根据公司的确认，公司将根据《管理办法》《上市规则》等相关规定，及时公告第六届董事会第八次会议决议、相关公告及提名与薪酬考核委员会的审查意见。随着本次激励的推进，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务。 综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 七、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日： 1、洲明科技本次调整、本次归属及本次作废已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 2、本次调整符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 3、本次激励计划首次授予及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》《考核管理办法》的相关规定。 4、本次作废符合《管理办法》《上市规则》《激励计划》的相关规定。 5、公司就本次调整、本次归属及本次作废等相关事项已按照《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《激励计划》的相关规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照相关法律、行政法规、规范性文件的规定继续履行后续的信息披露义务。 本《法律意见书》正本一式贰（2）份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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