隧道股份(600820):上海隧道工程股份有限公司第十届董事会第六十一次会议决议
债券代码：115633 债券简称：23隧道K1 债券代码：115902 债券简称：23隧道K2 上海隧道工程股份有限公司 第十届董事会第六十一次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重要内容提示： ●本次董事会会议以现场方式召开，应出席董事7名，实出席7 名。 ●本次董事会会议无董事对会议审议议案投反对或弃权票情形。 ●本次董事会会议审议议案全部获得通过。 一、董事会会议召集、召开情况 上海隧道工程股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第六 十一次会议，于2026年4月10日以电子邮件方式发出会议通知，并 进行了电话确认，于2026年4月21日上午在上海市宛平南路1099 号208会议室以现场方式召开，应出席董事7名，实出席7名，6名 高级管理人员列席了会议，会议由公司董事长葛以衡先生主持。本次会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》的规定。 二、董事会会议审议情况 （一）公司 2025年度总裁工作报告（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； （二）公司 2025年度董事会工作报告（该项议案同意票 7票，反对 票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告需提交公司2025年年度股东会审议。 （三）公司 2025年年度报告全文及摘要（该项议案同意票 7票，反 对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 （四）公司 2025年度财务决算和 2026年度财务预算报告（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； （五）公司 2025年度利润分配预案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意：2025年年度末期，以实施权益分派股权登记日登 记的总股本为基数，每10股派发现金红利1.2元（含税），截至2025 年12月31日公司总股本为3,144,096,094股，以此为基数计算共计 分配利润377,291,531.28元。本次利润分配不送红股，也不实施资本公积金转增股本。剩余未分配利润19,376,183,072.05元结转以后年度。 如在实施本次权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的， 拟维持分配总额不变，相应调整每股分红比例。 本预案将提交公司2025年年度股东会审议，预案详情请见同日 披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年年度末期利润分配预案 公告”。 （六）公司关于会计政策变更的议案（该项议案同意票 7票，反对票0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于会计 政策变更的公告”。 （七）公司关于会计师事务所 2025年度报酬的议案（该项议案同意 票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意2025年度中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对公 司的财务审计费用为680万元，内控审计费用80万元，无其他费用。 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 （八）公司关于聘任 2026年度会计师事务所的议案（该项议案同意 票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意续聘中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026 年度财务报告及内部控制的审计机构。 本议案已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 本议案将提交公司2025年年度股东会审议，议案详情请见同日 披露的“上海隧道工程股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告”。 （九）公司 2025年度内部控制评价报告（该项议案同意票 7票，反 对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年 度内部控制评价报告”。 （十）公司 2025年度内部控制审计报告（该项议案同意票 7票，反 对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年 度内部控制审计报告”。 （十一）公司 2025年可持续发展暨环境、社会与治理报告（该项议 案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第五次会议审 议通过。 报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司2025年 可持续发展暨环境、社会与治理报告”。 （十二）公司董事会审计委员会 2025年度履职情况报告（该项议案 同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本报告已经公司第十届董事会审计委员会第三十一次会议审议 通过。 报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司董事会审 计委员会2025年度履职情况报告”。 （十三）公司“估值提升计划暨提质增效重回报行动方案”2025年 评估报告及 2026年行动方案（该项议案同意票 7票，反对票 0票， 弃权票 0票；是否通过：通过）； 报告详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司‘估值提 升计划暨提质增效重回报行动方案’2025年评估报告及2026年行动 方案”。 （十四）公司关于 2025年度日常关联交易执行情况及 2026年度日常关联交易预计的议案（该项议案关联董事葛以衡先生、刘纯洁先生回避表决，同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）；董事会同意2026年度公司及下属子公司与关联方发生的日常关 联交易总额预计为人民币676,864.08万元。 本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议第七次会议审 议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 议案详情请见同日披露的“上海隧道工程股份有限公司关于2025 年度日常关联交易执行情况及2026年度日常关联交易预计的公告”。 （十五）公司 2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案（该 项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）；本议案已经公司第十届董事会战略与ESG委员会第五次会议审 议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十六）公司股东会对董事会授权方案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过） 本方案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （十七）公司关于修订《投资管理制度》的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； （十八）公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； （十九）公司董事和高级管理人员薪酬管理制度（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 本制度已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议 审议通过。 本制度尚需提交公司2025年年度股东会审议。 （二十）公司董事 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案（该项议案全体董事回避表决，直接提交公司 2025年年度股东会审议） 本方案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会第十四次会议 审议，两名委员回避表决，直接提交公司董事会审议。 （二十一）公司高级管理人员 2025年度薪酬情况及 2026年度薪酬方案（该项议案关联董事葛以衡先生、刘纯洁先生回避表决，同意票 5票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过） （二十二）公司关于聘任副总裁及职业经理人的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）； 董事会同意聘任王旋东、丁炜为公司副总裁，任期与第十届董事 会一致（简历附后）。 董事会同意聘任总裁刘纯洁，副总裁王志华、胡军、王旋东、丁 炜为公司职业经理人，任期至2026年12月31日。 简历： 王旋东，男，1980年2月出生，中共党员，大学学历，教授级 高级工程师。历任上海隧道工程有限公司副总经理，上海隧道工程股份有限公司安全管理部副总经理（主持工作），上海城建国际工程有限公司总经理、董事长、党委书记。 丁炜，男，1980年9月出生，中共党员，大学学历，高级经济 师。历任上海隧道工程股份有限公司建设管理部副总经理、产业运营部副总经理（城市基础设施运营管理中心主任），上海城建城市运营（集团）有限公司党委委员、副总经理，上海城建数字产业集团有限公司党委委员、副总经理，上海城建（集团）有限公司中原区域总部总经理、党委副书记。 本议案已经公司第十届董事会提名委员会第九次会议审议通过。 （二十三）公司关于下属公司购置盾构机的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）。 董事会同意公司下属公司上海元晟融资租赁有限公司向上海张 江融资租赁有限公司采购9台盾构机资产，用于开展对外租赁业务， 采购价格约为17,067.52万元，最终以经国资备案的金额为准。 （二十四）公司关于增持东方红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金份额的议案（该项议案同意票 7票，反对票 0票，弃权票0票；是否通过：通过）。 董事会同意公司下属上海城建投资发展有限公司择机增持东方 红隧道股份高速公路封闭式基础设施证券投资基金份额，金额不超过1亿元，增持价格不高于该基金发行价（若基金分红则通过前复权调 减分红金额得出调整后的发行价格）。 （二十五）公司关于召开 2025年年度股东会的议案（该项议案同意 票 7票，反对票 0票，弃权票 0票；是否通过：通过）。 上海隧道工程股份有限公司董事会决定召开2025年年度股东会， 具体召开时间和地点另行安排并公告。会议审议内容包括： 1、《公司2025年度董事会工作报告》； 2、《公司第十届董事会工作报告》； 3、《公司2025年度利润分配预案》； 4、《公司关于聘任2026年度会计师事务所的议案》； 5、《公司关于2025年度日常关联交易执行情况及2026年度日常 关联交易预计的议案》； 6、《公司2026年度投资计划额度及提请股东会授权的议案》； 7、《公司股东会对董事会授权方案》； 8、《公司董事和高级管理人员薪酬管理制度》； 9、《公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案》； 10、《公司关于董事会换届选举的议案》。 会议还将听取公司独立董事2025年度述职报告。 特此公告。 上海隧道工程股份有限公司 董事会 2026年4月23日 中财网
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