驰宏锌锗(600497):驰宏锌锗2025年年度股东会会议资料
原标题:驰宏锌锗:驰宏锌锗2025年年度股东会会议资料 2025年年度股东会会议资料 2026 年4 月28 日 目 录 1.听取《公司独立董事2025年度述职报告》.......................................................................................1 2.关于审议《公司2025年度董事会工作报告》的议案.......................................................................2 3.关于审议《公司2025年度利润分配方案》的议案.........................................................................10 4.关于审议预计公司2026年度日常关联交易事项的议案.................................................................12 5.关于审议公司董事2025年度薪酬的议案.........................................................................................21 6.关于审议继续为公司董事和高级管理人员购买责任险的议案.......................................................23 7.关于审议选举公司第九届董事会非独立董事候选人的议案...........................................................25 8.关于审议选举公司第九届董事会独立董事候选人的议案...............................................................31 云南驰宏锌锗股份有限公司 2025年年度股东会会议议程
年年度股东会现场会议须知 2025 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东会的正常秩 序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《公司法》《证券 法》《上市公司股东会规则》以及《公司章程》的有关规定， 现就有关出席会议的注意事项通知如下： 一、股东会设会议秘书处，具体负责会议的程序安排和会 务工作。 二、请各位股东及股东代表按时有序进入指定会场，并签 名确认。 三、出席会议的股东，依法享有发言权、表决权等权利， 并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会 议的正常秩序。 四、股东不得无故中断会议议程要求发言。 五、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决。 六、为保证股东会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股 东（或代理人）、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事 会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 七、本次会议由云南建广律师事务所律师对股东会全部过 程进行见证。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2026年4月28日 听取《公司独立董事2025年度述职报告》 各位股东及股东代表： 根据《上市公司独立董事管理办法》和《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定 和要求，公司在任四名独立董事方自维先生、王楠女士、宋 枫女士和张建民先生向公司股东会提交了《独立董事2025 年度述职报告》。 上述独立董事2025年度述职报告详见公司2026年3月 27日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的各 独立董事述职报告。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2026年4月28日 关于审议《公司2025年度董事会工作报告》 的议案 各位股东及股东代表： 2025年公司董事会严格履行法律法规及《公司章程》赋 予的职责，突出定战略、作决策、防风险的职能，与经理层 高效协同，推动经营业绩稳中有进。全年实现矿山铅锌精矿 金属产量29.49万吨，冶炼铅锌产品69.47万吨；营业收入 240.59亿元（同比增长27.96%），利润总额13.98亿元（同 比增长4.87%），经营活动产生的现金流量净额37.63亿元 （同比增长59.06%），资产负债率27.7%，创历史最优。公 司荣获中国上市公司协会“2025年上市公司董事会最佳实践 案例”“2025年上市公司董事会办公室最佳实践”。 一、2025年度主要开展的工作 （一）坚守合规抓治理，规范运作效能持续提升 董事会坚持目标引领与问题导向，将坚持党的领导与完 善公司治理有机统一，着力建设科学高效治理体系。一是规 范决策程序。严格落实党委前置把关制度，动态优化重大事 项权责清单，健全董事会授权机制。全年召开8次董事会审 议62项议案，4个专门委员会召开17次会议审议39项议案， 涵盖定期报告、利润分配、高管聘任等关键事项，会议流程 合规，决议执行率100%。二是优化治理架构。主导修订《公 司章程》等16项核心制度，平稳完成监事会职能转化，厘 清治理主体权责边界。修订议事规则及专门委员会实施细则， 强化专业委员会作用，审计与风险管理委员会严格审核财务 报告及内控评价，提名与薪酬考核委员会将极致经营、安全 环保纳入经理层考核，高效审查人事任免与薪酬事项。三是 提升董事履职能力。组织4次独立董事专题培训，开展3次 实地调研，完善履职评价机制，强化外部董事履职保障，支 持独立董事就重大关联交易出具专业意见。四是规范信息披 露。披露公告123份，通过业绩说明会、上证E互动等渠道 回复投资者提问220条，持续深化投资者交流，荣获上交所 信息披露A类评级、中国上市公司协会业绩说明会优秀实践 案例。五是强化ESG治理。不断优化战略与可持续发展委员 会实施细则，启动ESG专项“十五五”规划编制，入选“中国 ESG上市公司央企先锋100”榜单，2个案例获评中国上市公 司协会优秀实践案例。 （二）锚定战略强引领，产业发展根基持续厚实 董事会以战略引领为核心，擘画高质量发展蓝图，驱动 产业升级与创新突破。一是系统谋划发展规划。聚焦“两个保 障”战略要求，组织铅锌产业“十五五”规划研讨，分解落实核 心目标，为高质量发展定向领航。二是推进重大项目建设。 会泽矿业50万吨/年安设工程、呼伦贝尔驰宏贵金属项目建 成投运，麒麟厂矿山东区安全系统优化、彝良驰宏资源接替 等工程加速推进，主业竞争力持续增强。三是强化资源保障 能力。落实国家新一轮找矿突破战略行动，首创“央地共赢” 风险勘查合作模式，增资控股乌蒙矿业，截止目前探获铅锌 金属232.02万吨；内部5家在产矿山实现资源持续接替，资 源保障能力显著提升。四是深化科技创新驱动。突破超深井 开采、非爆采矿、绿色短流程等关键技术，获中铝集团科技 进步奖一等奖（连续三年上榜）。成功获批“国家企业技术中 心”，实现国家级平台零突破。五是加速数智转型升级。完成 三家企业智能工厂规划，矿山三维地质模型成功应用；彝良 驰宏除杂机械手、会泽冶炼危险岗位替代机器人、变电站巡 检机器狗等智能化项目成效显著。六是构建绿色低碳体系。 新增国家级绿色工厂1家、省级绿色矿山1家，产值能耗与 碳排放强度双降，获全国首份粗铅/电锌碳足迹证书，会泽冶 炼粗铅、驰宏综合利用锌冶炼综合能耗保持“国家级能效领跑 者”地位。 （三）精准施策强保障，重大事项管控有力有效 董事会统筹推进合规管理与改革创新，为公司稳健发展 提供坚实保障。一是严格执行“三重一大”决策制度。将重大 经营管理事项纳入决策范畴，严格执行党委前置研究程序， 规范向经理层授权事项管理，确保重大决策科学合规。二是 坚持党管干部原则与董事会依法选聘相结合。规范完成副总 经理及董事会秘书聘任工作，科学制定薪酬考核体系，强化 激励约束实效。三是聚焦生产经营关键环节精准发力。审慎 审批重大投融资、担保及资产处置事项，全年审核132个招 标计划、31份招标文件，审减招标控制价1679万元，以合 规管理保障资金安全高效使用。四是高效开展资本运作工作。 配合完成云南冶金将持有公司的全部股份无偿划转给中国 铜业，推进公司股权提级；率先在行业创新实施风险勘查， 完成“矿权转股权”并推动乌蒙矿业硝洞项目取得显著成效， 有效实现了资源获取效率、国资监管合规性与多方合作共赢 的有机统一；参股合资设立中铝乾星，联合打造稀有金属产 业链延伸平台；实施上市以来首次股份注销式回购，以2.68 亿元回购注销公司股份5091.11万股；创新分红机制，完成 首次差异化分红及2024年年度和2025年中期累计派发现金 红利8.08亿元，上市22年来累计现金分红74.95亿元。五 是稳步推进深化改革工作。国企改革128项任务高质量收官， 完成全级次子企业监事会撤销；推进中铜矿山研究院组建、 中铝乾星设立及检斤计量改革；实施“四定”改革优化组织架 构，全员劳动生产效率提升13%，组织体系改革迈出坚实步 伐。 （四）聚焦风险筑屏障，合规经营水平稳步提高 董事会恪守“三个不容妥协”原则，构建“风险管控、内部 控制、合规管理”三位一体防控机制，将风险内控融入经营管 理全流程，实现重大风险实时跟踪与预警，推动合规管理走 深走实。一是坚持安全生产“固本”。以“强基固本”为主线落 实安全生产治本攻坚三年行动54项任务，推进“雷霆行动” 扎实开展及矿山隐蔽致灾因素普查等专项工作，有序运行安 全风险管理标准化体系。二是坚持合规内控“并举”。推动合 规与内控体系融合，全级次合规体系100%落地，完成44项 通用指标整改，合规要求嵌入核心流程，7家子公司修订《董 事会授权管理办法》；完成年度十大风险识别与监控，三年 内实现所属企业内控独立评价全覆盖，配合10项专项审计 调查，不断提升内控质量。三是坚持过程风险“减量”。规范 会计处理与税务检查，构建全链条防控体系，强化关联交易、 招投标等领域审查，全年无重大合规事件；高质量完成信息 披露，获上交所2024-2025年度A级评价。四是强化审计与 巡视整改“并重”。建立问题台账与闭环机制，确保整改落实 到位。 二、2026年度工作计划 2026年是公司“十五五”规划开局之年，董事会将以习近 平新时代中国特色社会主义思想为指导，落实党中央及国务 院国资委部署，坚守“定战略、作决策、防风险”职能，规范 审计与风险委员会运作，优化权责清单与决策流程，完善授 权机制，强化风险管控，全力推动改革发展取得新成效。 （一）谋全局、定方向，以战略领航擘画发展新蓝图 强化战略引领，统筹当前与长远、国内与国际，为高质 量发展定向领航。一是锚定目标推进“十五五”规划实施。贯 彻党的二十大及二十届四中全会精神，落实“两个保障”战略 要求，聚焦“双金属”“双材料”“四个特强”目标，研讨推进《铅锌产业“十五五”规划实施方案》编制和实施，细化分解任务 清单，明确责任主体与节点，着力发挥董事会定战略职能。 二是因势优化战略布局与产业结构。立足铅锌主业，动态调 整发展节奏，坚持做大资源、做强矿山，加快存量矿产资源 高质量变现；以科技创新增强冶炼竞争力，聚焦多金属联合 冶炼与数智化赋能，打造高效协同的产业模式；拓展高端金 属材料与锌合金产业，推动产品向高端化、绿色化升级。三 是科学决策提升战略执行效能。完善董事会决策机制，健全 投资者沟通渠道，强化内控体系建设；监督指导经理层抓好 经营管理和战略执行，建立战略执行激励约束机制，确保战 略目标实现。 （二）提效能、增价值，以创新驱动激活发展新动能 坚持把创新作为引领发展的第一动力，聚焦价值创造， 深化改革创新，推动公司发展质量和效益持续提升。一是深 化极致经营，提升运营效率与效益。指导经理层推进“产供销 储运财”一体化协同，优化生产流程，降低成本，提高资源利 用率；加强市场研判与营销策划，优化产品结构，提升附加 值；融合全面预算管理、全要素对标、阿米巴工具，强化成 本控制和绩效考核。二是强化技术创新，突破核心技术瓶颈。 加大研发投入，构建产学研用体系，攻关超深井采矿技术； 依托国家企业技术中心实施“锌冶炼节能降碳”“智能制造数 字孪生”项目，加快成果产业化转化。三是加强资源保障，筑 牢发展根基。强化“在产矿山”找探增储，以国内重点成矿带 风险勘探为核心，兼顾海外资源风勘，积极参与市场化招拍 挂，聚焦潜力资源企业探索开展资本市场股权并购。四是推 进数智转型，打造智能示范标杆。推进“1+4”智能工厂建设， 推进生产自动化、智能化和可视化；加强自动检测检验、智 能机器人应用，推广“矿山三维地质模型平台”，推动数智化 采选冶升级。 （三）强治理、防风险，以规范运作夯实发展新基石 严格按照中国特色国有企业现代公司治理要求，持续加 强治理体系和能力建设，筑牢合规经营与风险防控底线，为 高质量发展提供保障。一是完善治理体系，提升治理效能。 优化董事会组织结构，完成新一届董事会换届，加强专门委 员会建设，发挥专业咨询与决策支撑作用；完善授权机制， 明确董事会与经营层权责边界，提高决策执行效率。二是强 化合规管理，防范经营风险。健全合规管理体系，优化制度 流程，确保经营活动合法合规；加强合规培训，提升员工风 险意识；完善风险预警与应急机制，强化风险监测管控，有 效防范化解风险。三是加强ESG建设，提升可持续发展能力。 将ESG要求融入战略规划、生产经营与企业文化，提升ESG 绩效和评级；履行社会责任，加强环保、安全生产与员工权 益保护，推动企业高质量发展与职工收入提升良性互动。 （四）聚资源、促发展，以资本赋能拓展发展新空间 充分发挥上市公司平台优势，积极推进资本运作，优化 资源配置，为公司高质量发展注入强大动力。一是加快资产 整合，提升资产证券化水平。紧跟监管政策变化，积极探索 资产证券化的新途径、新方式，加快铅锌资产整合进度，提 高资产质量和运营效率；规范、高效推进乌蒙矿业公司组建， 提升资产运营效率。二是推进资本运作，扩大资源储备与产 业布局。抢抓新一轮找矿突破战略行动机遇，积极参与外部 优质铅锌项目的并购重组，扩大公司资源储备。围绕公司战 略布局，积极开展产业链上下游的投资与合作，拓展产业空 间，提升公司综合实力。三是优化市值管理，提升公司价值 与市场形象。完善《公司市值管理制度》《公司市值管理方 案》和配套工作清单，以股东价值最大化为核心，灵活运用 分红、回购等工具，不断提升公司投资价值和投资者回报； 持续强化公司治理，规范信息披露，加强投资者关系管理， 引导公司市场价值回归内在价值。 潮起海天阔，扬帆正当时。2026年，公司董事会将以战 略定力锚定航向，以创新活力驱动发展，以治理效能筑牢根 基，以资本势能赋能增长，在坚决落实党中央决策部署、服 务国家重大战略上更加主动、更加坚定，为实现“十五五”良 好开局打牢基础，全力推动公司加快建设世界一流铅锌企业。 根据《公司章程》规定，在年度股东会上，董事会应当 就其过去一年的工作向股东会作出报告。本报告已经公司第 八届董事会第二十九次会议审议通过，现正式提交公司2025 年年度股东会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2026年4月28日 关于审议《公司2025年度利润分配方案》的 议案 各位股东及股东代表： 经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025年度归属于上市公司股东的净利润1,035,324,120.59 元，母公司实现净利润2,010,426,294.92元，按照母公司 实现净利润提取10%的法定盈余公积金201,042,629.49元， 加上以前年度结转的未分配利润1,238,954,294.84元，2025 年实际可供分配的利润为2,073,235,785.94元。 2025年度，公司经营性净现金流充足，为及时回报股东， 公司以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，拟向 全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），2025年中 期已向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税），本 次实际每10股拟派发现金红利0.7元（含税）。截至2025 年12月31日，公司总股本5,040,380,483股，以此计算合 计拟派发现金红利504,038,048.30元（含税）。 根据《上市公司股份回购规则》规定，上市公司以现金 为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同上 市公司现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。2025年度， 公司股份回购现金支付267,733,445.53元（含税），视同 现金分红。 综上，公司2025年度合计拟派发现金红利金额 771,771,493.83元（含税），占公司2025年度合并报表归 属于上市公司股东净利润比例为74.54%。 根据《公司章程》规定，本议案须履行股东会决策程序。 本议案已经公司第八届董事会第二十九次会议审议通过，现 正式提交公司2025年年度股东会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2026年4月28日 关于审议预计公司 年度日常关联交易 2026 事项的议案 各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所关于上市公司日常关联交易的有 关规定以及公司生产经营的需要，公司对2026年度日常关 联交易情况进行了预计，具体情况如下： 一、2025年度日常关联交易的执行情况 经公司2024年年度股东大会审议通过，公司2025年度 预计发生关联交易93.83亿元，2025年1-12月实际发生76.36 亿元，发生率81.38%，主要涉及向关联方采购产品及原料、 销售产品和原料、接受关联方提供的技术、金融或劳务服务 等，具体交易明细如下： 单位：人民币万元
2026年度公司预计发生日常关联交易金额145.73亿元， 业务主要涉及向关联人采购原材料和材料，销售商品和原料， 提供技术、劳务及金融服务等，具体为： 单位：人民币万元
1.上表中关联交易预计金额以预计发生额列示，公司与上述关联方预计的2026年度日常关联交易最终能否签署合同存在一定不确定性。 2.因公司关联法人数量众多，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式：第七号上市公司日常关联交易公告》，公司预计与中铝集团及其下属分（子）公司的单一关联方发生交易金额未达到公司最近一期经审计净资产0.5%的，其与本公司的关联交易金额合并中铝集团及其所属公司的交易金额进行列示。 三、关联方与本公司的关系 1.中国铝业集团有限公司通过直接和间接方式合计持有 公司40.55%股权，为公司的实际控制人。 2.上述关联方与公司同受中国铝业集团有限公司控制。 四、关联方履约能力分析 上述关联方均为依法存续的企业法人，生产经营正常， 在与本公司经营交往中，能够严格遵守合同约定，具有良好 的履约能力。 五、关联交易主要内容和定价政策 （一）关联交易的主要内容 公司预计的2026年度日常关联交易业务主要涉及向关 联方采购原材料和材料，接受关联方提供的技术服务、金融 和劳务服务，销售商品、原料和动力，向关联方提供技术服 务和劳务服务等。 （二）定价政策与定价依据 1.采购原材料和材料、销售商品主要参考相关金属商品 网发布的金属均价，并结合不同销售区域、季节变化和消费 情况进行定价，其中小部分零单业务为参考当天价格。 2.向关联方提供或者接受关联方提供的技术、劳务或服 务等，主要由双方参照成本加适当利润协商定价，并根据市 场价格变化及时对关联交易价格作相应调整，定价方式公允、 （三）关联交易协议的签署情况 上述关联交易系日常业务，具体协议需待实际发生时签 订，因此交易具体价格、款项安排和结算方式等主要条款在 协议签订时方可确定。协议签订主体由公司及所属子公司根 据生产经营的实际需要，分别与关联方签订相关协议。 六、关联交易目的和对公司的影响 公司预计的2026年度日常关联交易所列事项是基于满 足公司正常经营活动所需，为公司与关联方之间正常的经济 行为，遵循自愿、平等、公平的原则，以市场价格为定价依 据，不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不会影 响公司的独立性，不存在损害公司和全体股东特别是中小股 东利益的情形。 根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，本议案须 履行股东会决策程序。本议案已经公司第八届董事会第二十 七次会议、第八届董事会第二十九次会议审议通过，现正式 提交公司2025年年度股东会审议。 请审议。 云南驰宏锌锗股份有限公司董事会 2026年4月28日 关于审议公司董事2025年度薪酬的议案 各位股东及股东代表： 为健全激励约束机制，拓宽人才引进渠道，持续增强企 业活力，公司遵循行业对标、效益联动原则，严格年度绩效 考核和薪酬兑现，现将2025年度董事的薪酬汇报如下： 一、公司董事的薪酬标准 1.外部董事：股东派出董事薪酬由股东单位负责；独立 董事根据公司的经营规模、实际状况，参考同地区、同行业 上市公司独立董事津贴标准，经公司2023年第二次临时股 东大会审议通过，公司独立董事津贴按照每人每年税前12 万元标准按月发放。 2.内部董事：按照在公司单位的最高职务，参照高级管 理人员薪酬模式执行。 二、2025年度公司董事的薪酬 |
