天罡股份(920651):2025年年度权益分派预案公告
威海市天罡仪表股份有限公司 2025年年度权益分派预案公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 威海市天罡仪表股份有限公司（以下简称“公司”）兼顾未来公司发展与全体股东利益，结合实际经营情况，根据法律法规及《公司章程》的相关规定，拟定了 2025年年度权益分派预案，现将相关事项公告如下： 一、权益分派预案情况 根据公司 2026年 4月 22日披露的 2025年年度报告（财务报告已经审计），截至 2025年 12月 31日，上市公司合并报表未分配利润为 251,402,811.02元，母公司未分配利润为 256,123,106.61元。 公司本次权益分派预案如下：公司目前总股本为 61,000,000股，以未分配利润向全体股东每 10股派发现金红利 7.00元（含税）。本次权益分派共预计派发现金红利 42,700,000.00元。 公司将以权益分派实施时股权登记日应分配股数为基数，如股权登记日应分配股数与目前预计不一致的，公司将维持分派比例不变，并相应调整分派总额。 实际分派结果以中国证券登记结算有限责任公司北京分公司核算的结果为准。 二、审议及表决情况 （一）董事会审议和表决情况 本次权益分派预案经公司 2026年 4月 21日召开的董事会审议通过，该议案尚需提交公司 2025年年度股东会审议，最终预案以股东会审议结果为准。 （二）独立董事意见 经讨论，独立董事认为：该权益分派预案符合公司经营状况及发展规划，有助于增强股东回报，符合有关法律、法规及公司章程及相关制度的规定。因此，我们同意本次利润分配的方案，并同意将该议案提交公司股东会审议。 三、公司章程关于利润分配的条款说明 第一百五十九条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 第一百六十条 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司的利润分配政策为： （一）股利分配原则：根据《中华人民共和国公司法》《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》等相关法律法规和本章程的规定，在遵循重视对股东的合理投资回报并兼顾公司可持续发展的基础上，充分听取和考虑公司股东（尤其是中小股东）的意见和诉求，制定合理的股东回报规划，兼顾处理好公司短期利益和长远发展的关系，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）利润分配形式：公司采取现金、股票，现金与股票相结合或法律、法规允许的其他方式分配股利，在符合本章程有关实施现金分红的具体条件的情况下，公司优先采用现金分红的利润分配方式。根据公司现金流状况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。 （三）利润分配的条件 1、公司现金分红的具体条件和比例 公司实施现金分红须满足下列条件：（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，不影响募投项目资金的需求；（2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；（3）公司未来十二个月内无重大投资计划或重大资金支出等事项发生（不含募投项目）。 公司未满足前述条件，但经股东会审议通过的，也可实施现金分红。 公司以现金方式分配利润不少于当年实现的可分配利润的 10%；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 前述重大资金支出，是指公司未来 12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备或其他经营性现金需求累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%，或超过公司最近一期经审计净资产的 30%且超过 5,000万元。 2、公司发放股票股利的具体条件 公司在经营情况良好并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下提出股票股利分配预案。公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围。 3、利润分配的时间间隔 在满足现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期现金分红。 （四）当公司存在以下任一情形的，可以不进行利润分配： 1、公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； 2、资产负债率高于 70%； 3、经营性现金流量净额为负值； 4、公司最近一期经审计的归属于母公司股东的净利润为负或母公司未分配利润为负； 5、公司认为不适宜利润分配的其他情形。 （五）差异化现金分红政策 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达 80%； 2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%； 3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，由董事会根据具体情况参照前项规定处理。 （六）利润分配的决策程序和机制： 公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东会进行审议，并由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权过半数通过。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 （七）股东回报规划制定周期和调整机制： 公司董事会根据本章程规定的利润分配政策制定股东回报规划。公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划，根据股东（特别是中小股东）的意见对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报规划。 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。 有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，在董事会审议通过后提交股东会批准，董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过。股东会审议以出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过。 第一百六十一条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在 2个月内完成股利（或者股份）的派发事项。 第一百六十二条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。 四、承诺履行情况 截至目前，公司或相关主体作出过关于利润分配的公开承诺，相关承诺未履行完毕。 因向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，公司董事会根据《上市公司监管指引第 3号——上市公司现金分红》的相关规定，制定了《公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划》，内容详见公司于 2022年 12月 5日在全国中小企业股份转让系统信息披露平台（www.neeq.com.cn）披露的《威海市天罡仪表股份有限公司关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市后三年内股东分红回报规划的公告》（公告编号：2022-080）。公司严格按照上述规划进行利润分配，本次权益分派预案符合承诺内容。 五、其他 1、本次权益分派预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对内幕信息知情人履行保密和严禁内幕交易的告知义务。 2、本预案尚需股东会审议通过，存在不确定性。本次权益分派方案将在决策程序通过后 2个月内实施。 敬请广大投资者注意投资风险。 六、备查文件 《威海市天罡仪表股份有限公司第五届董事会第十次会议决议》 威海市天罡仪表股份有限公司 董事会 2026年 4月 22日 中财网
 |