山西汾酒(600809):董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章总 则 第一条为进一步完善山西杏花村汾酒厂股份有限公司（以 下简称“公司”）治理机制，加强和规范公司董事、高级管理人 员的薪酬管理，充分调动董事、高级管理人员的工作积极性和创 造性，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》等有 关法律、行政法规和公司《章程》的有关规定，结合公司实际情 况，制定本制度。 第二条本制度所称董事和高级管理人员是指由股东会或董 事会批准任命的全体董事、总经理、副总经理、总会计师（财务 负责人）、总工程师、董事会秘书、总经理助理等高级管理人员。 第三条公司董事和高级管理人员薪酬分配遵循以下基本原 则： (一)公平、公正、透明的原则，使薪酬管理制度科学化、规 范化、合理化； (二)责、权、利统一原则，体现薪酬与岗位价值高低、履行 责任义务大小相符； (三)长远发展原则，体现薪酬与公司持续健康发展的目标相 符； (四)激励与约束并重的原则，使薪酬的发放与考核、奖惩挂 钩，与激励机制挂钩。 第二章薪酬的构成和确定 第四条公司董事会薪酬与考核委员会根据干部管理权限负 责研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议； 负责研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。同时负 责对公司薪酬制度执行情况进行监督。 公司人力资源部和财务管理部应配合董事会薪酬与考核委 员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的制订与实施。 公司董事的薪酬标准与方案由董事会薪酬与考核委员会提 出，经董事会审议通过后，提交股东会审议批准。 公司高级管理人员的薪酬分配方案由董事会薪酬与考核委 员会提出，经公司董事会审议批准后实施，同时向股东会说明， 并予以充分披露。 第五条董事会成员薪酬 （一）非独立董事 董事在公司兼任其他职务的，其薪酬根据公司相关制度执行。 （二）独立董事 公司独立董事领取固定津贴，具体标准应当由董事会、股东 会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。独立董事不参与公 司内部的与薪酬挂钩的绩效考核。 第六条高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、任期激 励、中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比不低于基本薪酬 与绩效薪酬总额的百分之五十。 第三章薪酬的发放和管理 独立董事的津贴按年发放。 第七条 第八条公司高级管理人员、在公司任职的董事薪酬发放时 间、方式根据公司执行的工资发放制度确定。 第九条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞 职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算年薪并按前述规 定予以发放。 第十条下列税费按照国家有关规定从基本年薪、绩效奖金 中直接扣除： （一）个人所得税； （二）按规定需由个人承担的社会保险费； （三）其他按照法律、行政法规及公司规定应当由个人承担 的税金或费用。 第十一条董事和高级管理人员任职期间，出现下列情形之 一者，可给予降薪或不予发放薪酬或津贴： （一）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的； （二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会予以 行政处罚的； （三）严重损害公司利益或造成公司重大经济损失； （四）公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 第十二条公司董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在 年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价依据经审计的财务数 据开展。 第十三条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述 时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬、任期激励、中长 期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对 财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公 司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬、任期激 励、中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪 酬、任期激励、中长期激励收入进行全额或部分追回。 第四章薪酬调整 第十四条董事和高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战 略服务，并随着公司发展变化而做相应的调整。当经营环境及外 部条件发生重大变化时，经薪酬与考核委员会提议可以变更激励 约束条件，调整薪酬标准，根据本制度第四条相关规定履行程序。 经公司薪酬与考核委员会审批，并经董事会批准， 第十五条 可以临时为专门事项设立专项奖励或惩罚，作为对公司董事、高 级管理人员的薪酬补充。 第五章附 则 第十六条本制度由董事会制订，经股东会审议通过后生效， 修改时亦同。 第十七条本制度未尽事宜或与国家有关法律、行政法规和 公司《章程》相抵触时，依照国家有关法律、行政法规和公司《章 程》的规定执行。 第十八条本制度由公司董事会负责解释。 中财网
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