旗天科技(300061):2025年度董事会工作报告
2025年度董事会工作报告 2025年，公司董事会严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板规范运作》”）等法律法规、规范性文件及《旗天科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《董事会议事规则》的规定，恪尽职守、积极有效地行使职权和履行职责，认真贯彻落实股东会的各项决议，勤勉尽责地开展董事会各项工作，推动公司治理水平的提高和公司发展。 一、报告期重点工作完成情况 1、公司总体经营情况 2025年度，公司实现营业收入41,376.16万元，同比下降33.99%；归属于上市公司股东的净利润-8,321.38万元，同比上升61.15%。报告期末，公司总资产111,275.11万元，同比下降16.43%，归属于上市公司股东的所有者权益45,337.50万元，同比下降17.84%。报告期公司业绩亏损主要是公司营业收入同比下降与计提坏账损失所致。具体为：数字生活营销业务受所处行业市场竞争激烈，银行类客户整体营销预算有一定收缩，客户营销支出周期拉长，选品向支付营销类的数字商品偏移等因素影响，收入同比下降；报告期公司终止了银行卡增值营销板块的商品邮购分期业务，相关收入同比大幅减少。 2、依法依规履行信息披露义务，提升信息披露质量 董事会依照《公司法》《证券法》《上市规则》《创业板规范运作》等法律法规、规章、规范性文件及《公司章程》《信息披露管理制度》的要求，认真自觉履行信息披露义务，持续改善信息披露质量，切实提高公司规范运作水平和透明度。 报告期，公司共披露64份公告，133份披露文件，客观地反映公司发生的相关事项，让投资者及时了解并掌握公司经营动态、财务状况、重大事项进展及公司重大决策等情况，有效保障了广大投资者的知情权。 根据新《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，公司调整了内部监督机构设置，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，不设监事会或者监事，并对《公司章程》进行修订。同时，公司根据现行法律、法规及规范性文件的修订情况，对照自查，并结合公司实际情况，对公司治理制度进行了系统性的梳理，修订、制定了部分公司治理制度，确保公司治理与监管规定保持同步，进一步规范公司运作机制，提高公司治理水平。 4、加强投资者关系管理，构建良好的沟通互动机制。 公司董事会一直非常重视投资者关系管理工作，通过深圳证券交易所网站和投资者关系互动平台（以下简称“互动易平台”）、巨潮资讯网、公司官网、投资者专线电话、邮箱等方式，采取股东会、网上业绩说明会等多种形式，在遵守信息披露规则的前提下，加强与投资者的沟通交流，建立投资者与公司良好互动与沟通的机制。报告期内，公司举办了2024年度网上业绩说明会，认真回复了互动易平台上的158个投资者问题，耐心接听投资者热线电话，接收回复投资者邮件，解答投资者关心的问题，听取投资者的合理意见和建议，增进投资者对公司的了解和认同。 5、推进向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项 报告期，公司继续推进向特定对象发行股票暨控制权拟发生变更事项，截至报告期末，该事项尚需获得深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票事项能否获得相关的批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存在不确定性。 二、报告期董事会日常工作情况 1、董事会会议召开情况 报告期内，公司共召开6次董事会，董事会的召集、提案、出席、议事、表决、决议及会议记录均严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的要求规范运作。审议内容涉及公司定期报告、重大事项等，通过认真审议和审慎决策，发挥了董事会在公司治理中的作用。 2、董事会对股东会决议的执行情况 报告期内，公司共召开4次股东（大）会，全部由董事会召集，公司董事会严格按照股东（大）会的决议和授权，认真执行了股东（大）会通过的各项决议，保证股东能够依法行使职权，维护了全体股东的合法权益。 3、董事会下设专门委员会履职情况 1）审计委员会履行职责情况 报告期内，董事会审计委员会严格按照《董事会审计委员会工作细则》的相关要求，共召开审计委员会会议5次。与会委员对对年度业绩预告、定期报告、年度内部控制自我评价报告、年度利润分配预案、延长公司向特定对象发行股票股东大会决议有效期、续聘会计师事务所等事项进行了审议。认真听取管理层对公司财务状况和经营情况、内控制度的建立及执行情况的汇报，听取年度审计机构对年度审计计划、总结的报告，对公司财务报表进行审阅，与审计机构沟通审计过程中发现的问题，对审计机构的履职情况进行监督。并对审计委员会的工作进行总结和规划。 2）战略委员会履行职责情况 报告期内，董事会战略委员会严格按照《董事会战略委员会工作细则》的相关要求，召开战略委员会会议1次。与会委员对2024年度首席执行官工作报告、2024年度董事会工作报告进行了审议。 3）薪酬与考核委员会履行职责情况 报告期内，董事会薪酬与考核委员会严格按照《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，共召开薪酬与考核委员会会议1次，与会委员对关于2025年度高级管理人员薪酬进行了审议。 三、公司 2026年工作计划 1、公司董事会将严格按照相关法律法规的要求，规范履行职责、行使职权，贯彻落实股东会决议，扎实做好董事会日常工作，进一步发挥独立董事和董事会专门委员会作用，健全科学决策机制，提高董事会规范运作和科学决策水平；持续完善公司内控体系，加强风险防范，为公司的长期稳定发展打下坚实基础。同时，董事会将加强对全体董事、高管学习培训，提升履行能力，更加科学高效的履行决策义务。 2、公司董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度。 3、公司董事会将充分结合市场环境及公司发展要求，引导公司管理层紧紧围绕公司的发展战略和经营计划，扎实、有序开展各项工作，促进公司业务持续稳定地发展。 4、加强投资者关系管理工作，规范公司与投资者关系的管理工作，持续完善投资者沟通渠道和方式，加强公司与投资者和潜在投资者之间的互动交流，传递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，增进投资者对公司的了解和认同，建立公司与投资者之间长期、稳定的良好关系，切实保护投资者尤其是中小投资者的合法权益。 旗天科技集团股份有限公司董事会 2026年4月21日 中财网
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