ST臻镭(688270):中信证券股份有限公司关于浙江臻镭科技股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见
关于浙江臻镭科技股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江臻镭科技股份有限公司（以下简称“臻镭科技”、“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上市公司募集资金监管规则》等法律法规的有关规定，对臻镭科技2025年度募集资金存放与实际使用情况进行了专项核查，并出具本核查意见。核查情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账情况 根据中国证券监督管理委员会下发的《关于同意浙江臻镭科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕4031号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2,731.00万股，每股发行价格为人民币61.88元，募集资金168,994.28万元，扣除发行费用合计15,363.18万元（不含增值税金额）后，实际募集资金净额为153,631.10万元，上述募集资金已全部到位。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并出具了天健验〔2022〕37号《验资报告》。 （二）募集资金使用及结余情况 公司2025年实际使用募集资金21,996.93万元。截至2025年12月31日，募集资金余额为6,563.64万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。 募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金管理情况 为确保募集资金使用安全，保护投资者权益，公司根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等要求制定了《浙江臻镭科技股份有限公司募集资金管理制度》，对公司募集资金的存放、使用及使用情况的监管等方面做出了具体明确的规定，并按照管理制度的规定存放、使用和管理资金。 根据上述募集资金相关法律法规及公司相关制度的要求，公司对募集资金实行专户存储，专款专用。公司已与保荐机构中信证券股份有限公司、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》，公司全资子杭州城芯科技有限公司与招商银行股份有限公司杭州分行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，公司全资子公司浙江航芯源集成电路科技有限公司分别与中国农业银行股份有限公司杭州城西支行、保荐机构中信证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。 上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》《募集资金专户存储四方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 （二）募集资金专户存储情况 截止2025年12月31日，募集资金专户存储情况如下： 募集资金存储情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目资金使用情况 公司报告期募投项目的资金使用情况，详见“募投资金使用情况对照表”（见附件1）。 （二）募投项目先期投入及置换情况 报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2024年3月29日，公司分别召开了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币40,000.00万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 2025年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》。根据决议，在不影响公司募投项目正常实施进度的情况下，公司计划使用不超过人民币20,000万元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、有保本约定的投资产品（包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、通知存款、定期存款、大额存单、协定存款等），使用期限自本次会议审议通过之日起12个月，在上述额度内的资金可在投资期限内滚动使用，期满后归还至公司募集资金专项账户。在授权额度范围内，董事会授权董事长行使该项决策权及签署相关法律文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。 截止2025年12月31日，公司闲置募集资金现金管理余额为0.00万元。 募集资金现金管理明细表 单位：万元 币种：人民币
2025年3月28日，公司分别召开了第二届董事会第十次会议和第二届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，并经公司2024年年度股东大会审议通过，同意公司于前次使用24,700万元超募资金永久补充流动资金实施满十二个月之日（即2025年5月13日）起，使用剩余超募资金12,241.08万元（截止2025年3月25日的余额数，含利息收入和现金管理产品累计收益，实际金额以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，本次拟用于永久补充流动资金的超募资金占超募资金总额的比例为14.72%。公司承诺本次使用剩余超募资金及其利息收入和现金管理产品累计收益（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金不会影响投资项目建设的资金需求，在永久补充流动资金后的12个月内不进行高风险投资以及为控股子公司以外的对象提供财务资助。截止2025年12月31日，公司已累计使用超募资金永久性补充流动资金金额为86,341.08万元。 超募资金使用情况明细表 单位：万元 币种：人民币
报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况。 （七）节余募集资金使用情况 2025年12月24日，公司召开了第二届董事会2025年第一次临时会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意将首次公开发行募投项目“可编程射频信号处理芯片研发及产业化项目”、“固态电子开关研发及产业化项目”予以结项，并将节余募集资金合计5,549.74万元（实际金额以资金转出当日计算的该项目募集资金剩余金额为准）用于永久补充公司流动资金。 截至2025年12月31日，公司已累计使用节余募集资金7,286.68万元用于永久补充流动资金。 节余募集资金使用情况表 单位：万元 币种：人民币
1、募集资金投资项目变更实施地点 2024年1月2日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于变更募投项目实施地点的议案》，将募投项目实施地点变更至新办公地址。具体情况参见公司于2024年1月4日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于变更募投项目实施地点的公告》（公告编号：2024-003）。 2、部分募集资金投资项目延期 2024年3月29日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于关于首次公开发行部分募投项目延期的公告》（公告编号：2024-017）。 2025年12月24日，公司召开第二届董事会2025年第一次临时会议， 审议通过了《关于首次公开发行部分募投项目延期的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目“射频微系统研发及产业化项目”达到预定可使用状态的日期进行延期。具体情况参见公司于2025年12月25日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于首次公开发行部分募投项目延期、结项并将节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-055）。 3、使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换 2024年3月29日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，具体情况参见公司于2024年3月30日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于使用自有资金2024- 方式支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的公告》（公告编号：020）。 公司2025年使用募集资金等额置换自有资金支付的募投项目人员费用（人员薪酬、社会保险、住房公积金及税金）为3,255.38万元。 4、部分募集资金投资项目内部投资结构调整 2024年6月17日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整部分募投项目内部投资结构的议案》，同意公司根据实际情况，在募集资金投入总额不变的前提下，对部分募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的内部投资结构进行调整，具体情况参见公司于2024年6月18日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《浙江臻镭科技股份有限公司关于调整部分募投项目内部投资结构的公告》（公告编号：2024-030）。 四、变更募投项目的资金使用情况 （一）变更募集资金投资项目情况 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目情况。 （二）募集资金投资项目对外转让或置换情况 报告期内，募集资金投资项目不存在对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 截至2025年12月31日，公司已按《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：臻镭科技公司管理层编制的2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕69号）的规定，如实反映了臻镭科技公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。 七、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为： 集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。保荐机构对臻镭科技2025年度的募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1： 募集资金使用情况对照表 单位：万元 币种：人民币
资金1,736.94万元用于永久补充流动资金；根据公司2025年12月24日第二届董事会2025年第一次临时会议，同意“可编程射频信号处理芯片研发及产业 化项目”和“固态电子开关研发及产业化项目”结项，将节余募集资金4,262.87万元（包括收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净 额536.17万元）和1,286.87万元（包括收到的银行存款利息及理财产品收益扣除银行手续费等的净额160.77万元）用于永久补充流动资金； 注2：截至期末累计投入金额大于截至期末承诺投入金额，差异3,168.24万元，系公司将募集资金账户销户前收到的利息收入净额一次性用于永久补 充流动资金。 中财网
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