爱玛科技(603529):北京海润天睿律师事务所关于爱玛科技2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的法律意见书
北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件 未成就及注销部分股票期权的 法律意见书 中国·北京 北京市朝阳区建外大街甲14号广播大厦5层&9层&10层&13层&17层 电话（Tel）：86-10-65219696 传真（Fax）：86-10-88381869 北京海润天睿律师事务所 关于爱玛科技集团股份有限公司 2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件 未成就及注销部分股票期权的 法律意见书 致：爱玛科技集团股份有限公司 北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受爱玛科技集团股份有限公司（以下简称“爱玛科技”或“公司”）的委托，担任公司“2023年股票期权激励计划”（以下简称“本激励计划”）的法律顾问。根据现行有效适用的《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《激励管理办法》”）等有关法律法规的规定，为公司2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权（以下简称“本次行权条件未成就及注销”）的相关事项，出具本法律意见书。 为出具本法律意见书，本所律师审阅了《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）、《爱玛科技集团股份有限公司2023年股票期权激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关薪酬与考核委员会相关文件、相关董事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信息对相关的事实和资料进行了核查和验证。 对本法律意见书，本所及承办律师特作如下声明: 1、本所及承办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、本所已得到爱玛科技书面确认和承诺，爱玛科技向本所提供了为出具本法律意见书所需要的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言，所有文件或口头证言真实、完整、有效，且无任何虚假、隐瞒、遗漏或误导之处，其向本所提供的副本或复印件与正本或原件内容一致，所有文件上的印章与签名都是真实的。对于至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、爱玛科技或其他有关单位出具的证明文件作出合理判断。 3、本法律意见书仅就与爱玛科技本次行权条件未成就及注销有关的法律事项发表法律意见，不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见；在本法律意见书对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 4、本所同意将本法律意见书作为爱玛科技本次行权条件未成就及注销必备文件之一，随同其他申请材料一起备案或公告，并依法对出具的法律意见承担相应的法律责任。 5、本法律意见书仅供爱玛科技为本次行权条件未成就及注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 释 义 除非文义另有所指，下列词语在本文中具有如下含义：
正 文 一、本次行权条件未成就及注销的批准和授权 经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未成就及注销事项所获得的批准与授权如下： 1、2023年3月20日，公司召开第五届董事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划相关议案发表了同意的独立意见。 2、2023年3月20日，公司召开第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。 3、2023年3月25日至2023年4月3日，公司通过内部公示栏的方式对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。2023年4月7日，公司披露了《爱玛科技集团股份有限公司监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 4、2023年4月14日，公司召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<2023年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2023年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。2023年4月15日，公司披露了《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。 5、2023年4月14日，公司召开第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予激励对象名单及授予权益数量的议案》《关于向2023年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，公司监事会对授予激励对象名单再次进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，董事会确定的授予日符合相关规定。 6、2023年4月19日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成2023年股票期权激励计划的授予登记工作。 7、2023年8月21日，公司第五届董事会第十二次会议和第五届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划授予数量及行权价格的议案》。公司独立董事对以上事项发表了独立意见，同意公司董事会对2023年股票期权激励计划的授予数量、行权价格进行调整。 8、2024年4月15日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十六次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。激励计划第一个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 9、2025年4月14日，公司第五届董事会第三十次会议和第五届监事会第二十四次会议审议通过了《关于调整2023年股票期权激励计划行权价格的议案》《关于2023年股票期权激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 10、2026年 4月 22日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于2023年股票期权激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权已经公司董事会薪酬与考核委员会审议并取得了明确同意的意见。 综上，本所律师经核查认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权条件未成就及注销事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 二、本激励计划第三个行权期行权条件未成就的原因以及本次注销部分股票期权的具体情况 （一）激励对象离职不再具备激励对象资格 根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职、劳动合同到期而离职，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。鉴于本次股权激励计划的激励对象中有23名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，公司需将其已获授但尚未行权的股票期权合计170,400份进行注销。 （二）本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就 根据《2023年股票期权激励计划（草案）》相关规定，2025年营业收入或净利润达到下列目标之一，公司层面业绩考核可行权比例即为100%。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。 根据安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《2025年度审计报告》（安永华明（2026）审字第 70017005_L01号），公司 2025年度营业收入为 2,509,456.79万元，剔除股权激励影响后归属于上市公司股东的净利润为 209,109.17万元，未达到本次股权激励计划设定的第三个行权期公司层面业绩考核要求，行权条件未成就，所有激励对象对应考核当年计划行权的股票期权合计2,335,200份需由公司注销。 综上，公司本次拟注销因激励对象离职不再具备激励对象资格、本次股权激励计划第三个行权期行权条件未成就的已获授但尚未行权的股票期权合计2,505,600份。本次注销完成后，公司2023年股票期权激励计划全部实施完毕。 本所律师经核查认为，激励计划第三个行权期行权条件未成就的原因以及注销部分股票期权的原因、数量符合《激励管理办法》相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 三、结论意见 综上，本所律师认为，截至法律意见书出具日，公司针对激励计划第三个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定；激励计划第三个行权期行权条件未成就的原因以及注销部分股票期权的原因、数量符合《激励管理办法》等法律、法规、规范性文件和《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式贰份，具有同等法律效力。 （以下无正文） 中财网
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