莲花控股(600186):中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告
关于莲花控股股份有限公司 2025年度募集资金 存放、管理与实际使用情况的专项核查报告 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为莲花控股股份有限公司（以下简称“公司”或“莲花控股”）非公开发行股票的保荐人（主承销商），根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、法规和规范性文件的要求，对莲花控股2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 根据中国证券监督管理委员会《关于核准莲花控股股份有限公司非公开发行2020 3345 股票的批复》（证监许可〔 〕 号），公司以非公开发行股票的方式，向特定对象发行人民币普通股（A股）股票413,977,186股，发行价为每股人民币2.40元，共计募集资金99,354.52万元，扣除承销费用1,738.70万元后的募集资97,615.82 金为 万元。上述募集资金到位情况业经中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）审验证，并由其出具《验资报告》（中兴财光华审验字﹝2021﹞第215004号）。 （二）募集资金基本情况 金额单位：人民币万元
（一）募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》（上证发〔2025〕68号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《莲花控股股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构中信证券股份有限公司于2021年7月26日分别与九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行、浙江稠州商业银行股份有限公司、中信银行股份有限公司郑州分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。 2023年4月20日，公司及保荐机构重新与浙江稠州商业银行股份有限公司、九江银行股份有限公司合肥分行瑶海支行分别签订了《募集资金三方监管协议》，公司及全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司分别与保荐机构及浙江稠州商业银行股份有限公司、中国工商银行股份有限公司项城支行签订了《募集2 / 资金四方监管协议》，对募集资金的存放和使用情况进行监管。上述三方四方监管协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。 (二)募集资金存储情况 截至2025年12月31日，公司有三个募集资金专户，募集资金存放情况如下： 金额单位：人民币万元
(一)募集资金投资项目资金使用情况 1.募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。 2.募集资金投资项目出现异常情况的说明 （1）公司于2023年12月27日和2024年1月15日，分别召开第九届董事会第十次会议、第九届监事会第七次会议和2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的议案》，本次延期“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”以及“小麦面粉系列制造项目”是公司基于目前项目的实际投资和建设情况作出的审慎决定，此次调整不会变更募投项目的投资总额、内容等。本次终止“生物发酵制品项目”和“配套生物发酵制品项目”是公司基于调味品行业发展形式、市场需求变化以及公司经营战略作出的审慎决定。具体详见公司于2023年12月28日在指定信息披露媒3 2023- 体披露的《关于部分募投项目延期及部分募投项目终止的公告》（公告编号：113）。 （2）公司于2024年12月31日和2025年1月16日，分别召开第九届董事会第二十八次会议、第九届监事会第十七次会议和2025年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的议案》，公司本次拟缩减“小麦面粉系列制品项目”投资规模并结项，是公司根据实际情况做出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响；同时可以有效防范募集资金投资风险，促进公司业务持续稳定发展，符合公司及全体股东的利益。具体详见公司于2025年1月1日在指定信息披露媒体披露的《关于部分募集资金投资项目缩减投资规模并结项的公告》（公告编号：2025-003）。 3.募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 本年度不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (二)募投项目先期投入及置换情况 本年度不存在募投项目先期投入及置换情况。 (三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 金额单位：人民币万元
九届监事会第十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，为提高募集资金使用效率，降低财务费用，提升公司经营效益，公司拟使用不超过人民币20,000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用12 期限自公司第九届董事会第二十六次会议审议通过之日起不超过 个月。具体详见公司于2024年12月11日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2024-117）。 2025年11月17日，公司将用于临时补充流动资金的闲置募集资金全部归还至募集资金存放专项账户。具体详见公司于2025年11月18日在指定信息披露媒体披露的《关于提前归还用于暂时补充流动资金的募集资金的公告》（公告编号：2025-089）。 注2：公司于2025年11月21日召开第九届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过人民币30,000.00万元（含本数）闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。具体详见公司于2025年11月22日在指定信息披露媒体披露的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》（公告编号：2025-091）。 (四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 本年度不涉及对闲置募集资金进行现金管理的事项。 (五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 公司不涉及超募资金。 (六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）或回购公司股份并注销的情况 公司不涉及超募资金。 (七)节余募集资金使用情况 公司本年度不涉及将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目的情形。 5 (八)募集资金使用的其他情况 无。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 (一)变更募集资金投资项目情况表 为提高公司的管理效率和整体运营效率，优化公司内部资源配置，提升募投资金的使用效率，公司于2023年2月9日召开第八届董事会第二十九次会议和第八届监事会第二十一次会议，会议审议通过《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的议案》，同意公司将募投项目“年产10万吨商品味精及5万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的实施主体由莲花控股股份有限公司变更为全资子公司莲花控股产业集团食品有限公司，将募投项目“小麦面粉系列制品项目”的实施地点由河南省项城市通济大道莲味路31号变更为河南省周口市项城市产业集聚区颍河路中段。具体详见公司于2023年2月10日在指定信息披露媒体披露的《关于变更部分募投项目实施主体及实施地点的公告》（公告编号：2023-009）。 本次变更主要为募集资金投资项目的实施地点、实施主体变更。除上述变更10 5 外，募投项目“年产 万吨商品味精及 万吨复合调味料先进技术改造项目”和“小麦面粉系列制品项目”的用途、投向及投资金额不发生改变。 (二)募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。 (三)募集资金投资项目对外转让或置换情况说明 报告期内，公司不存在募投项目对外转让或置换情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师事务所对莲花控股年度募集资金存放、管理与实际使用情况的结论性意见 6 2025 会计师认为：莲花控股公司管理层编制的 年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告〔2025〕10号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——2025 5 2025 68 规范运作（ 年 月修订）》（上证发〔 〕 号的规定，如实反映了莲花控股公司募集资金2025年度实际存放、管理与实际使用情况。 七、保荐人对莲花控股年度募集资金存放、管理与实际使用情况的结论性意见 经核查，本保荐人认为：2025年度，公司严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2024年4月修订）》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 7 （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于莲花控股股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项核查报告》之签字盖章页）保荐代表人： 丁萌萌 熊科伊 中信证券股份有限公司 年 月 日 8 附表1： 募集资金使用情况对照表 截至日期：2025年12月31日 编制单位：莲花控股股份有限公司 单位：人民币万元
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