真兰仪表(301303):华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

时间：2026年04月23日 14:57:36 中财网

原标题:真兰仪表:华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见

华福证券股份有限公司
关于上海真兰仪表科技股份有限公司
2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见
华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”或“保荐机构”）作为上海真兰仪表科技股份有限公司（以下简称“公司”或“真兰仪表”）首次公开发行股票并在创业板上市的持续督导保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关文件的规定，对真兰仪表2025年度募集资金存放和使用情况进行了核查，具体如下：一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监许可[2022]2326号文《关于同意上海真兰仪表科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》同意注册，由主承销商华福证券股份有限公司采用网下向符合条件的网下投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份或非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的发行方式，公开发行人民币普通股股票7,300.00万股，每股发行价格为人民币26.80元。截至2023年2月15日止，公司实际已向社会公众公开发行人民币普通股股票7,300.00万股，募集资金总额为人民币195,640.00万元，扣除各项发行费用合计人民币9,863.04万元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币185,776.96万元。上述资金到位情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2023]230Z0037号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

（二）募集资金使用及结余情况
公司募集资金净额为185,776.96万元，截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金96,824.65万元，其中，以前年度使用86,491.17万元，2025年度使用10,333.48万元；截至2025年12月31日，公司累计获得的理财收益、利息收入扣除手续费支出等的净额为7,908.76万元；截至2025年12月31日，公司募集资金余额为96,861.07万元，其中，募集资金专户余额合计为5,233.78万元，购买大额存单、结构性存款及固定收益凭证等理财产品余额合计为91,627.29万元。

二、募集资金存放和管理情况
为加强和规范募集资金的管理，提高募集资金的使用效率，维护全体股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的储存、审批、使用、管理与监督做出了明确规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户储存，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构华福证券于2023年2月分别与中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司上海青浦支行、中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行、中国建设银行股份有限公司上海重固支行、宁波银行股份有限公司上海青浦支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务；另同时分别与真兰仪表科技有限公司、中国银行股份有限公司上海松江工业区支行、兴业银行股份有限公司芜湖分行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。《募集资金三方监管协议》和《募集资金四方监管协议》与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方和四方监管协议的履行不存在问题。

截至2025年12月31日，为方便公司资金账户管理，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等相关法律、法规、规范性文件的要求，公司已办理完毕部分专户的注销手续。募集资金账户主要情况如下：

银行名称	银行账号	账户状态
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行	435184132168	正常
兴业银行股份有限公司上海青浦支行	216400100100235168	正常
兴业银行股份有限公司芜湖分行	498010100100604999	正常
宁波银行股份有限公司上海青浦支行	70250122000115387	正常
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行	448184137613	正常
兴业银行股份有限公司芜湖分行	498010100100603126	正常
中国农业银行股份有限公司上海青浦开发区支行	09112801040016921	注销
中国建设银行股份有限公司上海重固支行	31050110564400001445	注销

截至2025年12月31日止，募集资金存储情况如下：
单位：元

银行名称	银行账号	余额
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行	435184132168	24,860,775.26
兴业银行股份有限公司上海青浦支行	216400100100235168	5,610,948.58
兴业银行股份有限公司芜湖分行	498010100100604999	2,190.46
宁波银行股份有限公司上海青浦支行	70250122000115387	12,740,123.43
中国银行股份有限公司上海松江工业区支行	448184137613	4,839.85
兴业银行股份有限公司芜湖分行	498010100100603126	9,118,932.62

三、2025年度募集资金的实际使用情况
截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币96,824.65万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、2025年12月19日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意变更真兰仪表科技有限公司（以下简称“仪表科技”）燃气表产能扩建项目部分募集资金，将剩余募集资金中的38.000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，其余结余募集资金及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益用于永久补充流动资金，同时仪表科技减资。

截至2025年12月31日止，公司改变募集资金投资项目的资金使用情况详见附表2。

2、2024年10月26日召开的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从2025年4月延长至2026年6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定可使用状态日期从2024年12月延长至2026年6月。

3、2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20,169.13万元及已支付发行费用的自筹资金人民币533.58万元（不含增值税），共计人民币20,702.71万元。独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构华福证券股份有限公司出具了同意的核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海真兰仪表科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的鉴证报告》（容诚专字[2023]230Z0533号）。

2023年3月，公司置换上述预先投入募集资金投资项目的自筹资金总额20,169.13万元。

五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司按照相关法律法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度募集资金存放与使用专项报告进行了鉴证并出具了专项报告，认为：真兰仪表2025年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述及交易所的相关规定编制，公允反映了真兰仪表2025年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：真兰仪表2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法规和规范性文件的规定，真兰仪表对募集资金进行了专项存储和专项使用，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况，不存在募集资金被控股股东或实际控制人占用等违规使用募集资金的情形；募集资金具体使用情况与披露情况一致。

附表1：募集资金使用情况对照表
附表2：改变募集资金投资项目情况表
（以下无正文）
（本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于上海真兰仪表科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
马业青 邢耀华
华福证券股份有限公司
年 月 日
附表 1：
2025年度募集资金使用情况对照表
单位：万元

募集资金总额	185,776.96	本年度投入募集 资金总额	10,333.48
报告期内变更用途的募集资金总额	52,547.45	已累计投入募集 资金总额	96,824.65
累计变更用途的募集资金总额	52,547.45
累计变更用途的募集资金总额比例			28.29%
承诺投资项目和超募资金投向	是否已改 变项目（含 部分改变）	募集资金 承诺投资 总额	调整后投 资总额（1	本年度投 入金额	截至期末 累计投入 金额（2）	截至期末投资进 度（%）（3）＝（2 /（1）	项目达到预定可 使用状态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	项目可行性是否 发生重大变化
承诺投资项目
真兰仪表科技有限公司生产基 地燃气表产能扩建项目	是	77,625.00	25,077.55	5,875.68	25,077.55	100.00	已部分变更	不适用	不适用	否
上海真兰仪表科技股份有限公 司新建水表生产基地项目	是	—	38,000.00	—	—	—	2028年6月	不适用	不适用	否
补充流动资金	是	—	14,547.45	—	—	—	不适用	不适用	不适用	否
上海真兰仪表科技股份有限公 司基地建设项目	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—
（1）上海计量仪表建设项目	否	47,957.50	47,957.50	3,386.47	31,848.13	66.41	2026年6月	不适用	不适用	否
（2）上海研发中心建设项目	否	13,213.25	13,213.25	1,071.33	2,916.81	22.07	2026年6月	不适用	不适用	否
补充流动资金	否	35,000.00	35,000.00	—	35,000.95	100.00	不适用	不适用	不适用	否
承诺投资项目小计		173,795.75	173,795.75	10,333.48	94,843.44	54.57
超募资金投向
大额存单、结构性存款及活期 存款		10,000.00	10,000.00	—	—	—	—	—	—	—
补充流动资金		1,981.21	1,981.21	—	1,981.21	100.00	不适用	不适用	不适用	否
超募资金投向小计		11,981.21	11,981.21	—	1,981.21	16.54
合计		185,776.96	185,776.96	10,333.48	96,824.65	52.12
未达到计划进度或预计收益的 情况和原因（分具体项目）	公司于2024年10月26日召开的第六届董事会第十一次临时会议和第六届监事会第八次临时会议审议通过了《关于募集资金投资项目延 期的议案》，同意在募投项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，将“真兰仪表科技有限公司燃气表 产能扩建项目”达到预定可使用状态日期从2025年4月延长至2026年6月，将“上海真兰仪表科技股份有限公司基地建设项目”达到预定 可使用状态日期从2024年12月延长至2026年6月。 公司于2025年12月19日召开的2025年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新 项目和永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意公司变更仪表科技燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将剩余募集资金中的 38,000.00万元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金14,547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具 体以实际转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金。
项目可行性发生重大变化的情 况说明	无
超募资金的金额、用途及使用 进展情况	超募资金11,981.21万元。2023年3月15日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的 议案》，公司拟使用超募资金3,590.00万元永久补充流动资金。截至2025年12月31日，超募资金中1,981.21万元用于补流，10,000.00 万元用于购买大额存单、结构性存款及作为活期存款暂存于指定账户中。
募集资金投资项目实施地点变 更情况	无
募集资金投资项目实施方式调 整情况	2025年12月19日，公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于全资子公司真兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和 永久补充流动资金、子公司减资的议案》，同意公司变更仪表科技燃气表产能扩建项目募集资金的用途，将剩余募集资金中的38,000.00万

	元用于真兰仪表新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金14,547.45万元及该项目相应募集资金产生的利息和理财收益（具体以实际 转出金额为准）用于永久补充仪表科技流动资金。
募集资金投资项目先期投入及 置换情况	公司于2023年2月27日召开第五届董事会第五次临时会议和第五届监事会第二次临时会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投 入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金人民币20,169.13万元及已支 付发行费用的自筹资金人民币533.58万元（不含增值税），共计人民币20,702.71万元。
用闲置募集资金暂时补充流动 资金情况	无
用闲置募集资金进行现金管理 情况	2025年3月17日，公司召开的2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理的议 案》，同意公司使用额度最高不超过11.00亿元（含本数）的闲置募集资金（含超募资金）进行现金管理，使用期限12个月，在上述额度 和期限范围内，资金可循环滚动使用。截至2025年12月31日，公司存续现金管理余额91,627.29万元。
项目实施出现募集资金节余的 金额及原因	无
尚未使用的募集资金用途及去 向	截至2025年12月31日，尚未使用的募集资金96,861.07万元，其中91,627.29万元用于购买理财产品，5,233.78万元存放于募集资金专 户中。
募集资金使用及披露中存在的 问题或其他情况	无

注：1、公司承诺投资项目-补充流动资金35,000.00万元，截至期末累计投入金额35,000.95万元，其中0.95万元为补充流动资金账户利息收入扣减
手续费净额，继续用于补充流动资金。

2、截至2025年12月31日，公司以自有资金支付真兰仪表新建水表生产基地项目土地出让金及前期费用共计2,115.09万元。

附表 2：
2025年度改变募集资金投资项目情况表
单位：万元

改变后的项目	对应的原承诺 项目	改变后项目拟投 入募集资金总额 （1）	本年度实际 投入金额	截至期末实际累 计投入金额（2	截至期末投资进 度（%）（3）=（2 /（1）	项目达到预 定可使用状 态日期	本年度实现 的效益	是否达到预 计效益	改变后的项目 可行性是否发 生重大变化
上海真兰仪表科 技股份有限公司 新建水表生产基 地项目	真兰仪表科技 有限公司生产 基地燃气表产 能扩建项目	38,000.00	—	—	—	—	—	—	—
合计	38,000.00	—	—	—	—	—	—	—
改变原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）	仪表科技燃气表产能扩建项目由公司全资子公司仪表科技实施，项目总投 资80,659.67万元，拟募集资金投资金额77,625.00万元。截至2025年11 月30日，该项目募集资金累计投入金额为25,077.55万元，累计投入金 额与拟募集资金投入金额的差额为52,547.45万元。 随着市场环境的变化，产品更新迭代的加快，以及公司对投资方式的适当 调整，公司拟变更仪表科技燃气表产能扩建项目。2025年12月3日， 公司独立董事专门会议出具同意意见，同时公司第六届董事会第十七次临 时会议、第六届监事会第十三次临时会议审议通过了《关于全资子公司真 兰仪表科技有限公司募投项目资金部分用于新项目和永久补充流动资金 子公司减资的议案》，公司已按相关规定履行了信息披露义务。2025年12 月19日，公司第三次临时股东会审议通过上述议案，公司变更仪表科技 燃气表产能扩建项目，将剩余募集资金中的38,000.00万元用于真兰仪表

	新建水表生产基地项目，剩余未使用募集资金及该项目相应募集资金产生 的利息和理财收益用于永久补充仪表科技流动资金。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因（分具体项目）	无
改变后的项目可行性发生重大变化的情况说明	无