酒钢宏兴(600307):酒钢宏兴第九届董事会第四次会议决议
甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司 第九届董事会第四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司第九届董事会第四次会议通知于2026年4月11日以邮件方式发送给各位董事、高级管理人员。会议于2026年4月21日以现场结合通讯方式召开，由董事长杜昕先生召集主持，应参加表决的董事9人，实际表决的董事9人，公司高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票的方式审议并通过了以下议案： 1.审议通过了《公司2025年度总经理工作报告》； 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 2.审议通过了《公司2025年度董事会工作报告》； 公司2025年度董事会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 3.审议通过了《公司2025年度董事会审计委员会工作报告》； 公司2025年度董事会审计委员会工作报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 4.审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况的监督报告》； 公司董事会审计委员会关于会计师事务所2025年度履职情况的监督报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 5.审议通过了《公司关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告》；公司关于对会计师事务所2025年度履职情况的评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 6.审议通过了《公司2025年度独立董事述职报告》； 公司2025年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 7.审议通过了《公司关于对独立董事独立性自查情况的专项报告》；公司董事会对独立董事独立性的专项审核意见详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 独立董事田飚鹏先生、贾萍女士和刘朝建先生进行了回避表决。 表决结果：同意6票反对0票弃权0票 8.审议通过了《公司2025年可持续发展暨ESG报告（全文及摘要）》；公司2025年可持续发展暨ESG报告（全文及摘要）详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 9.审议通过了《公司2025年度内部控制评价报告》； 公司2025年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 10.审议通过了《公司2025年年度报告（正文及摘要）》； 公司2025年年度报告全文及摘要刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），2025年年度报告摘要刊登在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。 根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2025年年度报告后，发表如下书面意见： （1）公司2025年年度报告编制和审议程序符合《公司章程》和公司内部控制制度的规定，所包含的信息能够真实、客观地反映公司2025年度的经营成果和财务状况； （2）公司2025年年度报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所等有关监管部门的要求；（3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 11.审议通过了《公司2025年度利润分配预案》； 经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司母公司2025年度实现净利润为-2,041,387,784.13元，加上年初未分配利润-942,087,987.30元，2025年末可供投资者分配的利润为-2,983,475,771.43元。截至2025年年末，公司母公司未分配利润为负值，未达到利润分配的相关条件。因此，拟定2025年度利润分配预案为：拟不进行利润分配及资本公积转增股本。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 12.审议通过了《公司关于2025年度董事、高级管理人员薪酬的议案》；该议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议通过，董事会表决时杜昕先生、侯名强先生、马鼎斌先生、田飚鹏先生、贾萍女士和刘朝建先生进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意3票反对0票弃权0票 13.审议通过了《公司关于续聘会计师事务所的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-007）。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 14.审议通过了《公司2025年度日常关联交易暨2026年度日常关联交易预计的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴2025年度日常关联交易执行情况的公告》（公告编号：2026-008）及《酒钢宏兴关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-009）。 独立董事召开独立董事专门会议对该项议案进行了审核，并发表审核意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《酒钢宏兴独立董事专门会议审核意见》。董事会审议该项议案时，关联董事杜昕先生、孙山先生、吕向东先生和赵东军先生进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。股东会审议该项议案时，关联股东酒钢集团将回避表决。 表决结果：同意5票反对0票弃权0票 15.审议通过了《公司关于向金融机构申请综合授信额度的议案》； 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 16.审议通过了《公司关于续签金融服务协议的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于与酒钢集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的公告》（公告编号：2026-010）。 独立董事召开独立董事专门会议对该项议案进行了审核，并发表审核意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《酒钢宏兴独立董事专门会议审核意见》。董事会审议该项议案时，关联董事杜昕先生、孙山先生、吕向东先生和赵东军先生进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。股东会审议该项议案时，关联股东酒钢集团将回避表决。 表决结果：同意5票反对0票弃权0票 17.审议通过了《公司关于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于接收控股股东以委托贷款方式拨付国有资本经营预算资金暨关联交易的公告》（公告编号：2026-011）。 独立董事召开独立董事专门会议对该项议案进行了审核，并发表审核意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《酒钢宏兴独立董事专门会议审核意见》。董事会审议该项议案时，关联董事杜昕先生、孙山先生、吕向东先生和赵东军先生进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。股东会审议该项议案时，关联股东酒钢集团将回避表决。 表决结果：同意5票反对0票弃权0票 18.审议通过了《公司关于向控股股东申请政策性金融工具资金并为全资子公司提供借款的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于向控股股东申请政策性金融工具资金并为全资子公司提供借款的公告》（公告编号：2026-012）。 独立董事召开独立董事专门会议对该项议案进行了审核，并发表审核意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《酒钢宏兴独立董事专门会议审核意见》。董事会审议该项议案时，关联董事杜昕先生、孙山先生、吕向东先生和赵东军先生进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。股东会审议该项议案时，关联股东酒钢集团将回避表决。 表决结果：同意5票反对0票弃权0票 19.审议通过了《公司关于向全资子公司提供借款的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：2026-013）。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 20.审议通过了《公司关于为全资子公司提供担保的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于为全资子公司提供担保的公告》（公告编号：2026-014）。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 21.审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2026-015）。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 22.审议通过了《公司关于未弥补亏损超过股本总额三分之一的议案》；具体内容详见《酒钢宏兴关于未弥补亏损超过股本总额三分之一的公告》（公告编号：2026-016）。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 23.审议通过了《公司关于财务公司风险评估报告的议案》； 独立董事召开独立董事专门会议对该项议案进行了审核，并发表审核意见，详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《酒钢宏兴独立董事专门会议审核意见》。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 24.审议通过了《公司关于聘任高级管理人员的议案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于高级管理人员变动的公告》（公告编号：2026-017）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 25.审议了《公司2026年度董事薪酬管理方案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。该议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议通过，董事会表决时公司全体董事均进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 26.审议通过了《公司2026年度高级管理人员薪酬管理方案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于董事、高级管理人员薪酬方案的公告》（公告编号：2026-018）。该议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议通过，董事会表决时侯名强先生进行了回避表决。 表决结果：同意8票反对0票弃权0票 27.审议通过了《公司2026年度工资总额预算方案》； 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 28.审议通过了《公司2026年度经营发展计划》； 同意公司2026年度经营发展计划，其中计划生产生铁788万吨、生产粗钢901万吨（含不锈钢50万吨）、生产钢材901万吨（含不锈钢材45万吨）；计划实现营业收入331亿元；计划新建固定资产投资项目30项，2026年计划投资3.85亿元；续建固定资产投资项目22项，2026年计划投资30.24亿元。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 29.审议通过了《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》； 具体内容详见《酒钢宏兴关于2025年度“提质增效重回报”行动方案评估报告暨2026年度“提质增效重回报”行动方案的公告》（公告编号：2026-019）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 30.审议通过了《公司2026年度套期保值计划》； 为充分发挥期货引领作用，辅助完成公司经营目标，同意公司2026年度对螺纹钢、热轧卷板、铁矿石、焦煤按不超过4.9亿元人民币开展套期保值业务，对应相关期货合约为：上海期货交易所上市的螺纹、热轧卷板期货合约以及大连商品交易所上市的铁矿石、焦煤期货合约。 董事会授权公司经营管理层组建的期货领导小组负责套期保值业务的策划与实施，期货领导小组在提高决策效率的同时，要充分把握和防范可能存在的风险，并及时向董事会报告进展情况。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 31.审议通过了《公司2025年度内部审计工作开展情况暨2026年审计工作计划》；表决结果：同意9票反对0票弃权0票 32.审议了《公司关于制订<董事、高级管理人员薪酬管理办法>的议案》；该议案已经公司薪酬与考核委员会事前审议通过，董事会表决时公司全体董事均进行了回避表决。 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 33.审议通过了《公司关于修订<募集资金管理办法>的议案》； 该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 34.审议通过了《公司关于制订<会计师事务所选聘管理办法>的议案》；该议案尚需报请公司2025年年度股东会审议。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 35.审议通过了《公司关于修订<信息披露管理制度>的议案》； 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 36.审议通过了《公司关于修订<投资者关系管理制度>的议案》； 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 37.审议通过了《公司关于修订<商品套期保值业务管理办法>的议案》；表决结果：同意9票反对0票弃权0票 38.审议通过了《公司关于召开2025年年度股东会的议案》； 鉴于本次董事会审议通过的有关议案尚需提交股东会审议，公司决定召开2025年年度股东会，具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》上的《酒钢宏兴关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-020）。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 39.审议通过了《公司2026年一季度报告》； 根据《中华人民共和国证券法》第八十二条的规定和中国证券监督管理委员会文件的有关要求，公司董事在全面了解和审核公司2026年第一季度报告后，发表如下书面意见： （1）公司2026年第一季度报告能够真实地反映公司的经营成果和财务状况；（2）公司2026年第一季度报告所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并保证其内容的真实性、准确性和完整性； （3）公司严格遵守《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露管理制度中有关的保密规定，在提出本意见前，公司董事会未发现参与第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。 表决结果：同意9票反对0票弃权0票 40.审议通过了《公司2025年度风控合规暨法治建设工作报告》《公司2025年度经董事会审定事项决议执行情况的报告》《公司2025年度安全环保工作总结暨2026年度重点工作计划》《公司2026年一季度总经理工作报告》。 特此公告 甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司董事会 2026年4月23日 中财网
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