华能蒙电(600863):内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年度独立董事述职报告-董琰霞

时间：2026年04月23日 00:14:01 中财网

原标题:华能蒙电:内蒙古蒙电华能热电股份有限公司2025年度独立董事述职报告-董琰霞

内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
2025年度独立董事述职报告
（董琰霞）
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作细则》等相关规定，本人作为内蒙古蒙电华能热电股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，现将2025年度履职情况报告如下：
一、基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人董琰霞，工商管理硕士学位，注册会计师、资产评估师、房地产估价师、税务师。现任公司第十一届董事会独立董事、内蒙古财信达税务师事务所有限责任公司经理、内蒙古财信达会计师事务所有限责任公司副经理。

（二）是否存在影响独立性的情况说明
报告期内，本人作为公司独立董事任职符合《上市公司独立董事管理办法》等法律法规关于独立性的要求，不存在影响独立履职的情形。

二、独立董事年度履职情况
（一）本年度出席董事会、股东（大）会情况
2025年，本人出席公司股东（大）会4次、董事会7次,根据会议要求以现场或通讯方式出席会议，出席率100%。会前，本人对各项议案充分了解、审慎研究，切实发挥专业优势，为董事决策提供有力支撑。会议期间，与公司管理层及业务部门积极沟通，以谨慎的态度行使表决权，力争促进董事会正确、科学决策，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。本人对公司董事会及股东（大）会审议的各项议案及其他事项全部赞成，未提出反对或弃权的意见。本人认为公司召开的股东（大）会、董事会会议符合法定程序，合法有效，相关事项均履行了审议程序。

（二）本年度参加董事会专门委员会情况
2025年，本人担任公司审计委员会主任委员、战略与ESG委员会委员。报告期内，公司共召开审计委员会8次、战略与ESG委员会4次，本人出席全部会议，具体情况如下：
1.审计委员会

会议名称	召开日期	审议内容	重要意见和建议
审计委员会2025 年第一次会议	2025年1月 22日	《2024年度财务报表》2024年度《总体审计计划》	本人赞成本次会议 全部议案
审计委员会2025 年第二次会议	2025年2月 13日	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易预案>及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的< 发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》《关于 本次发行股份及支付现金购买资产构成关联交易的 议案》《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重组且 不构成重组上市的议案》《关于本次交易符合<上市 公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条 规定的议案》《关于本次交易符合<上市公司监管指 引第9号-上市公司筹划和实施重大资产重组的监管 要求>第四条规定的议案》《关于公司不存在<上市 公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得 向特定对象发行股票情形的议案》《关于公司股票 交易是否出现异常波动情形的议案》《关于本次交易 相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重 组情形的议案》《关于本次交易前12个月内购买、 出售资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措 施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序 的完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》《关 于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次	本人赞成本次会议 全部议案
会议名称	召开日期	审议内容	重要意见和建议
		发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关 联交易相关事项的议案》
审计委员会2025 年第三次会议	2025年3月 31日	《关于2024年度审计报告（初稿）的议案》《关于 2024年度内部控制评价报告的议案》《关于2024年 度内部审计工作完成情况及2025年审计计划的议 案》	本人赞成本次会议 全部议案
审计委员会2025 年第四次会议	2025年4月 10日	《关于2024年年度报告及摘要的议案》《关于聘任 会计师事务所的议案》《关于2025年第一季度报告 的议案》《关于2024年度财务决算及2025年度财务 预算的议案》《关于修订<内蒙古蒙电华能热电股份 有限公司内部控制评价办法>的议案》《关于2024年 度计提资产减值准备的议案》《关联方情况统计表》	本人赞成本次会议 全部议案
审计委员会2025 年第五次会议	2025年7月3 日	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》《关于公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议 案》《关于本次交易方案调整不构成重大调整的议案》 《关于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报 告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协 议>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿 协议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购买 资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易不构成 重大资产重组且不构成重组上市的议案》《关于本次 交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一 条、第四十三条和第四十四条规定的议案》《关于本 次交易符合<上市公司监管指引第 9号—上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的 议案》《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管 理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情 形的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得参与 任何上市公司重大资产重组情形的议案》《关于本次 交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》《关 于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》《关 于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的议案》《关于批准本次交易相关审 计报告、备考审阅报告的议案》《关于批准本次交易 评估报告的议案》《关于评估机构的独立性、评估假 设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及 评估定价的公允性的议案》《关于无需编制前次募集 资金使用情况报告的议案》《关于本次交易摊薄即期	本人赞成本次会议 全部议案
会议名称	召开日期	审议内容	重要意见和建议
		回报及填补措施和相关主体承诺的议案》
审计委员会2025 年第六次会议	2025年8月 15日	《关于<2025年半年度报告>及<2025年半年度报告 摘要>的议案》	本人赞成本次会议 全部议案
审计委员会2025 年第七次会议	2025年10月 17日	《关于2025年第三季度报告的议案》	本人赞成本次会议 全部议案
审计委员会2025 年第八次会议	2025年11月 20日	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次交易 方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙 电华能热电股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（二 次修订稿）>及其摘要的议案》《关于签署附生效条 件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议 （二）>的议案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺 补偿协议之补充协议（二）>的议案》《关于批准本次 交易相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关 备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合理性 以及评估定价的公允性的议案》《关于与中国华能集 团有限公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联 交易额度的议案》《关于与中国华能财务有限责任公 司签订<金融服务协议>暨2026-2028年度金融服务关 联交易额度的议案》《关于对中国华能财务有限责任 公司的风险持续评估报告》《关于与北方联合电力有 限责任公司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联 交易额度的议案》	本人赞成本次会议 全部议案

2.战略与ESG委员会

会议名称	召开日期	审议内容	重要意见和建议
战略与ESG委员会 2025年第一次会议	2025年2月13 日	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<内蒙 古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案> 及其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议>的议案》	本人赞成本次会议 全部议案
战略与ESG委员会 2025年第二次会议	2025年4月10 日	《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》	本人赞成本次会议 全部议案
战略与ESG委员会 2025年第三次会议	2025年7月3 日	《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于本次 交易方案调整不构成重大调整的议案》《关于<内 蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报	本人赞成本次会议 全部议案
		告书（草案）>及其摘要的议案》《关于签署附生 效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之 补充协议>的议案》《关于签署附生效条件的<业 绩承诺补偿协议>的议案》
战略与ESG委员会 2025年第四次会议	2025年11月20 日	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于 本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关 于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的议 案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付现 金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》《关 于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之补充 协议（二）>的议案》	本人赞成本次会议 全部议案

（三）出席独立董事专门会议情况
2025年，公司共召开五次独立董事专门会议，本人出席全部会议，具体情况如下：

会议名称	召开日期	审议内容	重要意见和建议
2025年第一次独立董 事专门会议	2025年2月13 日	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热电 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议 案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支付 现金购买资产协议>的议案》《关于本次发行股 份及支付现金购买资产构成关联交易的议案》 《关于本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易预计不构成重大资产重 组且不构成重组上市的议案》《关于本次交易符 合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条 和第四十三条规定的议案》《关于本次交易符合 <上市公司监管指引第9号-上市公司筹划和实施 重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》 《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理 办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票 情形的议案》《关于公司股票交易是否出现异常 波动情形的议案》《关于本次交易相关主体不存 在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的 议案》《关于本次交易前12个月内购买、出售 资产情况的议案》《关于本次交易采取的保密措	本人赞成本次会 议全部议案
		施及保密制度的议案》《关于本次交易履行法定 程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的 议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权 人士办理本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
2025年第二次独立董 事专门会议	2025年4月10 日	《关于关联方资金占用及担保情况的议案》《关 于对中国华能财务有限责任公司的风险持续评 估报告》	本人赞成本次会 议全部议案
2025年第三次独立董 事专门会议	2025年7月3 日	《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案》《关于公司发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易方案的议案》《关于本次交易方案调整不构 成重大调整的议案》《关于<内蒙古蒙电华能热 电股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及 其摘要的议案》《关于签署附生效条件的<发行 股份及支付现金购买资产协议之补充协议>的议 案》《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协 议>的议案》《关于本次发行股份及支付现金购 买资产构成关联交易的议案》《关于本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易不构成重大资产重组且不构成重组上市的 议案》《关于本次交易符合<上市公司重大资产 重组管理办法>第十一条、第四十三条和第四十 四条规定的议案》《关于本次交易符合<上市公 司监管指引第 9号—上市公司筹划和实施重大 资产重组的监管要求>第四条规定的议案》《关 于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办 法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票情 形的议案》《关于本次交易相关主体不存在不得 参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情 况的议案》《关于本次交易采取的保密措施及保 密制度的议案》《关于本次交易履行法定程序的 完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议 案》《关于批准本次交易相关审计报告、备考审 阅报告的议案》《关于批准本次交易评估报告的 议案》《关于评估机构的独立性、评估假设前提 的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评 估定价的公允性的议案》《关于无需编制前次募 集资金使用情况报告的议案》《关于本次交易摊 薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》	本人赞成本次会 议全部议案
2025年第四次独立董 事专门会议	2025年8月15 日	《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持 续评估报告》《关于控股子公司拟购买煤炭产能 置换指标的议案》	本人赞成本次会 议全部议案
2025年第五次独立董 事专门会议	2025年11月 20日	《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于 本次交易方案调整不构成重大调整的议案》《关 于<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）（二次修订稿）>及其摘要的 议案》《关于签署附生效条件的<发行股份及支 付现金购买资产协议之补充协议（二）>的议案》 《关于签署附生效条件的<业绩承诺补偿协议之 补充协议（二）>的议案》《关于批准本次交易 相关评估报告的议案》《关于批准本次交易相关 备考审阅报告的议案》《关于评估假设前提的合 理性以及评估定价的公允性的议案》《关于与中 国华能集团有限公司签订框架协议暨2026-2028 年度日常关联交易额度的议案》《关于与中国华 能财务有限责任公司签订<金融服务协议>暨 2026-2028年度金融服务关联交易额度的议案》 《关于对中国华能财务有限责任公司的风险持 续评估报告》《关于与北方联合电力有限责任公 司签订框架协议暨2026-2028年度日常关联交易 额度的议案》	本人赞成本次会 议全部议案

（四）与中小股东的沟通交流情况
本人积极通过股东（大）会、业绩说明会、投资者调研等渠道，主动与中小股东及投资者沟通交流，认真听取意见建议，及时反馈公司经营管理、转型发展、财务状况等核心关切，畅通投资者沟通渠道，切实保障中小股东知情权、参与权和监督权。

（五）现场工作情况及公司配合独立董事工作情况
本人切实履行工作职责，按要求准时出席公司董事会、股东（大）会、经济分析会等各类会议，认真审阅公司相关报告及资料，实地了解公司真实情况，并就公司经营管理及未来发展战略与管理层进行了深入交流和探讨。同时加强与公司董事、高级管理人员以及内审部门、外部会计师的沟通，运用专业知识和企业管理经验，提出建设性意见和建议。

2025年5月16日，本人现场出席公司2024年度暨2025年第一季度业绩说明会，就投资者关注问题与公司高管共同回应解答。2025年7月25日，本人作为独立董事与公司其他高管一同前往上都发电公司进行现场调研、交流，实地考察了上都发电公司的生产和经营情况。

本人履职期间，公司管理层积极配合，及时报送相关会议资料，保证本人享有与其他董事同等的知情权。此外，公司管理层定期召开月度经营分析会与本人就公司生产经营情况和重大事项的进展情况进行了充分沟通，并能够对本人关注的问题予以解释说明，为本人履职提供了必要的条件和充分的支持。本人2025年度现场履职超过15天。

（六）培训和学习情况
本人自担任公司独立董事以来，能够积极学习相关法律法规和规章制度，特别是涉及到公司治理、信息披露、财务审计、ESG管理等相关法规。本人及时掌握最新监管政策和监管要求，为公司科学决策和风险防范提供专业意见和建议，促进公司进一步规范运作。

三、年度履职重点关注事项情况
（一）关联交易情况
公司关联交易严格按照证监会要求进行预计、审议和披露，相关议案经董事会审议并报股东（大）会审议通过后执行。本人认真审核公司与中国华能集团有限公司、北方联合电力有限责任公司签订的2026-2028年度日常关联交易框架协议，与中国华能财务有限责任公司签订的2026-2028年度金融服务协议暨关联交易额度事项，根据相关规定对上述事项的必要性、客观性以及定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面作出判断。本人认为公司关联交易事项是为了满足正常生产经营需要，其决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定。关联交易价格客观、公允，交易条件公平、合理，未损害公司及其他股东、特别是中小股东和非关联股东的利益。

2025年，公司实施发行股份及支付现金收购控股股东北方联合电力有限责任公司持有的正蓝旗风电70%股权与北方多伦75.51%股权并募集配套资金暨关联交易事项，本人作为独立董事、审计委员会主任委员、战略与ESG委员会委员，对重组预案、重组草案、方案调整、交易协议、业绩承诺补偿、审计评估、备考财务数据、摊薄即期回报填补措施等全部核心议案进行逐项审议，认为本次交易程序合法、定价公允、风险可控，有利于公司优化资产结构、提升持续经营能力与核心竞争力，符合公司和全体股东特别是中小股东的整体利益。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
2025年，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
2025年，公司不涉及被收购的情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人作为审计委员会主任委员，分别于2025年第四次、第六次、第七次审计委员会会议，对公司2024年年度报告、2025年第一季度、半年度、第三季度报告的财务信息进行审查，认为上述报告符合法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关要求。公司财务会计报告和定期报告中的财务信息真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，公司在财务报告编制过程中严格遵守了相关法律法规和会计准则，确保了财务报告的合规性和公允性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

本人持续关注公司内部控制的执行情况，其完整性、合理性及有效性均不存在重大缺陷，在实际执行过程中也不存在重大偏差，能够充分有效地保证公司资产的安全和经营管理活动的正常开展。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所
2025年4月23日，公司第十一届董事会第十五次会议审议通过了《关于聘任会计师事务所的议案》，同意聘任大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计机构及内部控制审计机构。2025年6月13日，公司召开2024年年度股东大会，审议批准了该议案。董事会召开前，本人作为审计委员会召集人，召集2025年审计委员会第四次会议审议通过了该议案并同意提交董事会审议。

本人认为大信会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司业务发展需要，公司聘任会计师事务所的决策程序合法有效。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人
2025年，公司不涉及聘任或者解聘上市公司财务负责人的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

2025年，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
报告期内，本人对提交董事会审议的董事调整及聘任高级管理人员事项进行认真审核，认为公司对董事及高级管理人员的提名程序符合《公司法》和《公司章程》有关规定，相关新任董事及高管符合法律法规和《公司章程》规定的任职条件。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，本人对提交董事会审议的《关于修订<内蒙古蒙电华能热电股份有限公司经理层成员薪酬管理办法>部分条款的议案》《经理层成员2024年度经营业绩考核结果及薪酬发放议案》认真审核，本人认为，关于经理层成员薪酬的管理办法符合公司实际，可进一步完善公司治理体系，促进公司可持续发展；公司经理层薪酬情况符合公司相关薪酬和业绩考核制度，方案合理，程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。

报告期内，公司未涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议
报告期内，本人严格保持独立董事的独立性和职业操守，监督公司规范运作，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司经营和业务发展发表了专业性意见，与公司保持积极沟通，积极维护公司和股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，本人将继续勤勉尽职，持续提升履职能力，为董事会的科学决策提供参考意见，为促进公司发展起到建设性作用，更好地维护公司和全体股东的合法权益。

五、其他事项
（一）无提议召开董事会会议的情况
（二）无提议聘请或解聘会计师事务所的情况
（三）无聘请外部审计机构和咨询机构的情况
内蒙古蒙电华能热电股份有限公司
独立董事：董琰霞
二〇二六年四月二十一日