友好集团(600778):友好集团2025年度独立董事述职报告（鞠桂春）
新疆友好（集团）股份有限公司 2025年度独立董事述职报告 独立董事 鞠桂春 作为新疆友好（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会独立董事，2025年度，本人根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》以及《公司独立董事制度》《公司章程》的相关规定，从维护公司利益和维护全体股东的合法权益出发，恪尽职守、勤勉尽责，积极发挥了独立董事的作用，保障和促进公司的规范运作和健康发展。 本人于2023年5月19日经公司2022年年度股东大会选举为公司第十届董事会独立董事，并担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员。现将本人2025年度履行独立董事职责情况报告如下： 一、独立董事基本情况 鞠桂春：1974年出生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历，注册会计师、资产评估师。历任中建二局四分公司苏州分公司会计，陕西天赐能源有限公司财务经理，大连信诚会计师事务所有限公司项目经理，大连港晟会计师事务所有限公司项目经理。现任大连中汇会计师事务所有限公司法定代表人、大连中连资产评估有限公司法定代表人，兼任公司独立董事。 作为公司的独立董事，本人及本人直系亲属、主要社会关系人均未在公司或者公司附属企业任职；没有直接或间接持有公司已发行股份，不是公司前十名股东中的自然人股东，也未在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者公司前五名股东单位任职。本人没有为公司或者公司附属企业提供过财务、法律、咨询等服务，也从未从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。 经自查，本人不存在影响独立性的情况，任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》规定的独立性要求。 二、独立董事年度履职概况 2025年度，本人认真履行独立董事职责，积极参加公司董事会会议及董事会各专门委员会会议，会前认真审阅会议资料及相关材料，会上详细听取公司管理层对各项议题的介绍，结合公司实际情况建言献策，清楚、明确地发表独立意见，客观、审慎地行使表决权，为会议的科学决策发挥积极作用。 本人未对公司报告期内的董事会议案及其他非董事会议案提出异议，未提议召开董事会和临时股东会，未有需要行使独立董事特别职权的情况发生。 2025年，本人出席会议的具体情况如下：
作为公司第十届董事会的成员并担任公司提名委员会主任委员、战略委员会委员，本人结合公司实际情况认真履行职责，2025年参加战略委员会会议1次，主持召开了提名委员会会议2次，对公司聘任高级管理人员及增补董事等议案进行了审议，对被提名人的任职资格和条件进行了审查，切实履行了责任和义务，充分发挥了提名委员会的专业职能及监督作用。 为充分发挥独立董事的作用，除参加公司会议外，本人还通过公司相关部门积极了解公司的经营情况和财务状况；不定期与公司董事、高管及财务负责人沟建设情况、年度内审工作计划和执行情况、内部审计部门应当履行的各项主要职责等进行了沟通；与外部年审机构就公司年度审计策略、审计要点、审计进展及重要事项等进行了沟通；关注公司信息披露是否及时、准确、完整、合规，是否保障了投资者的知情权；关注传媒、网络有关公司的报道，行业发展趋势和相关资讯，以及外部环境及市场变化对公司的影响；积极参加监管机构及公司安排组织的相关培训，不断更新专业知识，提升履职水平。通过上述方式，本人不断加深对公司及分支机构运作的了解，加强对公司管理层经营决策的指导和支持。 在上述履职过程中，公司董事会、高级管理层和相关工作人员对本人给予了积极有效的配合和支持。 三、独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年度，作为公司的独立董事，本人恪守勤勉尽职的原则，充分发挥在财务、经营管理等方面的经验和专长，对重点关注事项充分地发表专业意见，做出独立判断，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 （一）关联交易情况 1、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议了《公司关于拟与大商集团有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》《公司关于拟与大商股份有限公司续签日常关联交易框架协议的议案》，本人对上述议案进行了认真核查，认为公司与关联方大商集团、大商股份签订关联交易框架协议，有利于实现优势互补和资源合理配置。上述日常关联交易系公司正常的生产经营需要，定价原则合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖。公司关联董事对上述议案进行了回避表决，关联交易决策和表决程序符合相关法律法规的规定。 2、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议了《关于确认公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易的议案》，本人对该议案进行了认真核查，认为公司与大商集团有限公司、大商股份有限公司的日常关联交易事项符合公司日常经营需求，关联交易定价合理、公平，没有损害公司及公司中小股东的利益，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不良影响，公司主营业务不会因此对关联方形成依赖，关联交易决策和表决程序符合相关法律法规的规定。 经了解，2025年度，上述日常关联交易有序进行，交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司关联交易管理制度》等有关规定的要求，未发现存在影响公司独立性或损害公司利益以及非关联股东利益的情形。 （二）定期报告中的财务信息情况 2025年度，公司严格按照各项法律、法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》和《2025年第三季度报告》，审议及披露程序合法合规，财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果，切实维护了公司股东的合法权益。 （三）内部控制的执行情况 经核查，本人认为公司已建立较为完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合有关法律法规以及监管部门关于上市公司治理的规范性文件要求，内部控制制度执行有效，公司运作规范健康。公司严格按照法律、法规及规范性文件的要求披露了《2024年度内部控制评价报告》，客观、准确地反映了公司内部控制的实际情况，公司现有内部控制体系及制度在各个关键环节的控制与防范作用能够得到有效发挥，未发现重大内控设计缺陷和执行缺陷。 （四）聘任或者更换会计师事务所情况 公司于2025年4月23日召开的第十届董事会第十五次会议审议了《公司关于续聘2025年度审计机构的议案》，公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度财务审计和内部控制审计机构。经核查，本人就该事项发表独立意见如下：大华会计师事务所（特殊普通合伙）在承担公司审计工作期间，勤勉尽职、认真务实，坚持独立、客观、公正的审计准则，公允合理地发表了独立审计意见，为公司出具的审计报告能够公正客观地反映公司报告期内的财务状况、经营情况以及内部控制情况，为保证公司审计工作的连续性，同意继续聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构。 （五）董事、高级管理人员及财务负责人提名、聘任情况 1、公司于2025年4月23日召开第十届董事会第十五次会议，审议了《关于聘任公司副总经理及财务负责人的议案》，经公司总经理姜胜先生提名，公司聘任赵庆梅女士、张兵先生、丁研峰先生为公司副总经理，聘任韩建伟先生为公司总会计师、公司财务管理部部长，任期均为1年。本人对该议案发表独立意见如下：本次公司高级管理人员及财务负责人的聘任程序规范，符合《公司法》《上市公司治理准则》以及《公司章程》《董事会议事规则》的有关规定。本次提名聘任的高级管理人员任职资格合法，不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司高级管理人员之情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者的情形，同意该议案。 2、公司于2025年10月29日召开的第十届董事会第十九次会议审议了《关于增补非独立董事议案》，董事会提名范建荣女士为公司第十届董事会非独立董事候选人。本人对该议案发表独立意见如下：非独立董事候选人范建荣女士具备法律、行政法规所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责所必需的工作经验，符合《公司章程》的相关规定，提名程序合法、有效，同意该议案。 四、总体评价和建议 2025年，本人按照相关法律、法规和规范性文件的要求，本着对公司和全体股东负责的态度，充分发挥自身专长，恪尽职守、忠实勤勉地履行独立董事的职责与义务。 2026年，本人将继续遵循客观、公正、独立的原则，不断学习各项法律法规和规章制度，重点关注新修订的相关法律法规和规范性文件在公司的落地执行情况，积极推动和完善公司法人治理，切实维护公司利益和全体股东的合法权益，助力公司高质量稳健发展。 中财网
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