云从科技(688327):2025年度独立董事述职报告（周忠惠）
2025年度独立董事（周忠惠）述职报告 本人周忠惠作为云从科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严格按照《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规及《公司章程》《独立董事工作制度》等规定，在2025年度工作中，诚实、勤勉、尽责、独立地履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益，充分发挥独立董事及各专门委员会的作用。 本人于2025年11月28日任期届满，公司召开2025年第三次临时股东大会选举产生新任独立董事后正式离任，不再担任公司董事会独立董事及各专门委员会中相关职务。现将2025年度本人任期内的独立董事履职情况汇报如下：一、基本情况 （一）工作履历、专业背景以及兼职情况 本人1947年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历。毕业于上海财经学院会计学专业，获得经济学博士学位。1995年获得中国注册会计师资格，普华永道中天会计师事务所有限公司创始人之一、首任总经理和主任会计师。 曾任普华永道国际会计公司资深合伙人，上海财经大学会计学讲师、副教授、教授，香港鑫隆有限公司财务总监。2007年5月至2011年4月，任中国证券监督管理委员会首席会计师；2010年11月起担任中国注册会计师协会资深会员、中国上市公司协会财务总监专业委员会委员、中国评估师协会咨询委员会委员；2011年6月至2014年5月，任普华永道会计师事务所高级顾问；2011年9月至2016年9月，任中国证券监督管理委员会国际顾问委员会委员；2013年6月至2019年7月，任中国太平洋保险（集团）股份有限公司独立董事；2018年8月至2024年12月，任中远海运控股股份有限公司独立董事；2014年6月至2024年7月，上海复旦张江生物医药股份有限公司独立董事；2020年4月至今任苏州元禾控股股份有限公司董事；2019年11月至2025年11月任公司独立董事。 （二）是否存在影响独立性情况的说明 作为公司的独立董事，本人在公司不担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东中担任任何职务；没有为公司或其附属企业提供财务、法律、咨询等服务。本人具有中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。 二、年度履职概况 （一）出席董事会和股东会会议的情况 2025年度任期内，公司共召开4次股东会，董事会共召开8次会议，本人作为公司独立董事出席情况如下：
（二）出席董事会专门委员会会议的情况 2025年度任期内，本人作为公司第二届董事会审计委员会召集人，亲自出席了公司召开的5次审计委员会会议。 本人忠实履行独立董事及董事会审计委员会委员职责，对于提交董事会及董事会审计委员会审议的各项议案，均在会前认真查阅相关文件资料，主动开展调查核实工作，及时向公司相关部门及人员问询详细情况，充分运用自身专业知识，坚持独立、客观、公正的原则发表专业意见，以严谨审慎的态度独立行使表决权，切实履行独立董事法定职责，维护公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益。本人经审慎核查认为，公司董事会及本人任职的各董事会专门委员会审议通过的各项议案，均未损害全体股东特别是中小股东的合法权益，本人对所有审议议案均无异议。 （三）行使独立董事职权的情况 2025年度任期内，本人和其他独立董事委托独立董事王延峰先生作为征集人，就2025年第一次临时股东大会审议的股票激励计划相关议案向公司全体股东公开征集委托投票权，具体内容详见公司于2025年1月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2025-006）。 （四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况 2025年度任期内，本人听取了公司内部审计机构的工作报告，针对报告中反映的问题及改进建议，与相关部门进行充分沟通与深入研讨，推动内部审计监督作用有效发挥。此外，认真听取、审阅了会计师事务所对公司年报审计的工作计划及相关资料，并与会计师事务所就年报审计执行情况、重大审计判断、关键审计事项及定期报告编制等工作进行充分沟通与交流，对重点问题开展专项研讨，维护了审计结果的客观、公正。 （五）与中小股东的沟通交流情况及对经营管理的现场调查情况 2025年度任期内，本人勤勉尽责，切实履行独立董事各项职责，通过出席股东大会等方式，主动与中小股东保持沟通、听取意见。本人坚持实地调研，通过现场走访、实地考察等方式，全面了解公司生产经营与管理运行情况，直观掌握公司实际经营状况与业务发展动态。期间，与公司各级管理人员进行充分沟通交流，及时、准确把握公司重大事项进展及经营管理全貌。 结合实地调研掌握的第一手资料，本人对公司经营管理、内部控制建设与执行情况进行审慎研判，基于专业判断提出具有针对性、可操作性的意见与建议，为提升公司治理水平、提高经营管理效能、推动公司持续健康发展提供参考，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 （六）公司配合独立董事工作的情况 2025年度任期内，在日常履职及各次董事会、专门委员会会议召开前，本人均对审议事项进行充分了解、审慎核查与必要论证，就相关重要事项及时与公司沟通问询。公司董事会、经营管理层及相关职能部门能够高度重视、积极支持独立董事依法履职，对本人提出的问询、调阅资料及了解情况等合理工作需求，均及时、准确、完整地提供相关信息并予以充分说明与有效反馈，为本人独立、客观、审慎行使表决权、发表独立意见创造了必要条件、提供了坚实保障，确保本人能够充分发挥独立监督作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）应当披露的关联交易情况 2025年度任期内，公司不存在应当披露的关联交易情况。 （二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案 2025年度任期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺等情形。 （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 不适用。 （四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年度任期内，公司严格依照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》，完整披露了相应报告期内的财务数据和重要事项，向投资者充分揭示了公司经营情况。上述报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员均对公司定期报告签署了书面确认意见。 2025年度任期内，公司披露了《2024年度内部控制评价报告》。公司严格按照《企业内部控制基本规范》及配套指引要求，持续完善内控制度流程，强化风险防控，不断提升经营管理规范化水平。经审慎核查，报告期内公司未发现内部控制设计或运行方面的重大缺陷，内部控制体系整体有效运行。 （五）聘任、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所 公司于2025年4月28日召开第二届董事会审计委员会2025年第三次会议、第二届董事会第二十七次会议，于2025年5月21日召开2024年年度股东大会，审议通过了《关于续聘2025年审计机构的议案》，同意聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2025年度审计机构，为公司提供2025年度审计服务。 本人认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有从事证券业务资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2025年度审计的工作需求。 其在担任公司审计机构期间能遵循国家有关规定以及独立、客观、公正的执业准则，勤勉、尽职、公允合理地发表独立审计意见。公司聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2025年度审计机构的决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 （六）聘任或者解聘上市公司财务负责人 2025年度任期内，公司不存在聘任或解聘财务负责人的情形。 （七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正 2025年度任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 （八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员 2025年度任期内，公司第二届董事会届满，开展换届选举工作，本人审议了《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案》《关于董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案》，本人认为候选人的提名程序均符合相关法律法规和《公司章程》的相关规定，具备担任公司董事的资格和能力，未发现法律法规及《公司章程》规定不得担任上市公司董事的情形。 （九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划。 2025年度任期内，公司第二届董事会第二十七次会议审议通过了《关于<2025年度董事薪酬方案>的议案》《关于<2025年度高级管理人员薪酬方案>的议案》，本人认为，公司董事、高级管理人员根据其在公司所任职岗位，按照公司相关工资制度为执行标准领取薪酬，符合公司实际以及有关法律法规和《公司章程》的规定。 2025年1月9日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了《关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。 2025年4月8日，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。2025年7月3日，公司召开第二届董事会第二十八次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。 2025年9月27日，公司召开第二届董事会第三十次会议，审议并通过了《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2025年第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。2025年10月27日，公司召开第二届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 本人认为，上述议案内容符合《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及相应管理办法的规定；激励计划的制定、调整以及激励对象的获授权益、行使权益等事项均未违反有关法律、法规及规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。上述股权激励事项有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。 四、总体评价和建议 本人作为公司独立董事，2025年度任期内严格遵守国家法律法规、监管要求及公司各项规章制度，坚持独立、客观、审慎原则，认真履行独立董事职责，充分发挥专业作用，切实维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。 2025年11月28日，公司2025年第三次临时股东大会完成董事会换届选举，本人任期届满，不再担任公司独立董事及董事会各专门委员会相关职务。履职期间，感谢公司董事会、经营管理层及各相关部门给予的支持与配合。衷心祝愿公司在新一届董事会的带领下，行稳致远、持续健康高质量发展。 特此报告。 独立董事：周忠惠 2026 4 21 年 月 日 中财网
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