酒钢宏兴(600307):酒钢宏兴募集资金管理办法
募集资金管理办法 目 录 第一章总 则 第二章管理分工 第三章募集资金存放 第四章募集资金使用 第五章募集资金投向变更 第六章募集资金使用管理与监督 第七章附 则 第一章 总 则 第一条为规范甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限公司（以下简 称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效率和效 益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国证券法》《上 市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》 《上市公司信息披露管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《甘肃酒钢集团宏兴钢铁股份有限 公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合 公司实际，制定本办法。 第二条本办法适用于公司通过发行股票、可转债、存托凭证 等具有股权性质证券募集资金的使用和管理。 第三条本办法所称募集资金是指公司通过发行股票或其他具 有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包 括公司为实施股权激励计划募集的资金。 第四条本办法所称超募资金是指实际募集资金净额超过计划 募集资金金额的部分。 第五条公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理和使用 情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第六条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司 募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。 第七条公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪 用公司募集资金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募 投项目”）获取不正当利益。 第八条违反本办法致使公司遭受损失（包括经济损失和名誉 损失），应视具体情况给予相关责任人处分；必要时，相关责任人 应承担相应民事赔偿责任。 第九条募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其 他企业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本 办法的规定。 第十条公司在进行募集资金项目投资时，资金支出必须严格 按照公司资金管理制度和本办法的规定，履行资金使用审批手续。 所有募集资金项目的资金支出，均先由资金使用部门编制具体的资 金使用计划，按照公司的相关管理制度规定进行审批后方可实施； 付款时须严格按照资金使用计划进行审批后方可执行。 第二章 管理分工 第十一条公司战略发展管理部门负责公司募投项目的前期论 证、可行性研究、分析，确保募投项目符合公司发展战略。 第十二条公司财务部门负责募集资金专户的设立和募集资金 的存放管理工作。 公司财务部门应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录 募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。定期核对募集资 金的存款余额，确保账实相互一致。 第十三条公司各相关单位负责按照项目批准的相关内容， 推进落实募集资金的使用，确保符合招股说明书、董事会决议 及上市公司的各项监管要求。 第十四条公司审计法务部门应当至少每半年对募集资金的使 用情况进行一次监督检查，并及时向董事会审计委员会报告检查结 果。 公司董事会审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、 重大风险或审计法务部门没有按照前款规定提交检查结果报告的， 应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券 交易所报告并公告。 第十五条公司董事会业务管理部门负责公司募集资金的信 息披露工作，确保披露信息的真实、准确、完整、及时。 第三章 募集资金存放 第十六条公司应当审慎选择金融机构并开设募集资金专项账 户（以下简称“募集资金专户”），募集资金应当存放于经董事会 批准设立的募集资金专户，集中管理和使用。募集资金专户不得存 放非募集资金或用作其他用途。 第十七条募集资金投资境外项目的，应当符合本办法的规定。 公司及保荐机构或独立财务顾问应当采取有效措施，确保投资于境 外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存 放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际 效果。 第十八条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或 独立财务顾问、存放募集资金的金融机构（以下简称“金融机构”）签订募集资金专户存储三方监管协议并及时公告。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。该协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户； （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放 金额； （三）金融机构应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单， 并抄送保荐机构或独立财务顾问； （四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额 超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以 下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构 或独立财务顾问； （五）保荐机构或独立财务顾问可以随时到金融机构查询募集 资金专户资料； （六）保荐机构或独立财务顾问的督导职责、金融机构的告知 及配合职责、保荐机构或独立财务顾问和金融机构对公司募集资金 使用的监管方式； （七）公司、金融机构、保荐机构或独立财务顾问的违约责任； （八）金融机构3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对 账单，以及存在未配合保荐机构或独立财务顾问查询与调查专户资 料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 上述协议在有效期届满前提前终止的，公司应当自协议终止之 日起两周内与相关当事人签订新的协议并及时公告。 第四章 募集资金使用 第十九条公司募集资金应当审慎使用，按照招股说明书或其 他公开发行募集所列用途使用，不得擅自改变用途。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。 出现严重影响募集资金投资计划正常进行的情形时，应当及时公告。 第二十条公司募集资金应当专款专用。 第二十一条募投项目出现以下情形之一的，公司应当对该 募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续 实施该项目： （一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的； （三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入 金额未达到相关计划金额50%的； （四）募投项目出现其他异常情形。 公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集 资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划； 涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关 审议程序。 公司应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募 投项目重新论证的具体情况。 第二十二条公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相 关法律法规，践行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应 当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。募集 资金不得用于持有财务性投资，不得直接或间接投资于以买卖 有价证券为主要业务的公司。募集资金使用不得有以下行为： （一）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金 用途； （二）将募集资金直接或间接提供给控股股东、实际控制人 及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提 供便利； （三）违反募集资金管理规定的其他行为。 公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金 的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影 响、清偿整改方案及整改进展情况。 第二十三条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成， 公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或 独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完 成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存 在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及 分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。 第二十四条公司将募集资金用作以下事项时，应当经董事 会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后及 时披露： （一）以募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资 金； （二）使用暂时闲置的募集资金进行现金管理； （三）使用暂时闲置的募集资金临时补充流动资金； （四）改变募集资金用途； （五）超募资金用于在建项目及新项目、回购本公司股份 并依法注销。 公司存在前款第（四）项和第（五）项规定情形的，还应 当经股东会审议通过。 相关事项涉及关联交易、购买资产、对外投资等的，还应 当按照《上交所股票上市规则》等有关规定履行审议程序和信 息披露义务。 第二十五条公司以自筹资金预先投入募投项目的，募集资 金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专 户后6个月内实施。 第二十六条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理， 现金管理应当通过募集资金专户或公开披露的产品专用结算账 户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得 存放非募集资金或用作其他用途。实施现金管理不得影响募集 资金投资计划正常进行。现金管理产品应当符合以下条件： （一）属于结构性存款、大额存单等安全性高，不得为非 保本型； （二）流动性好，产品期限不超过十二个月； （三）现金管理产品不得质押。 第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告 后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。 公司开立或注销投资产品专用结算账户的，应当及时公告。 第二十七条公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的， 应当经公司董事会审议后及时披露下列内容： （一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资 金金额、募集资金净额及投资计划等； （二）募集资金使用情况； （三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资 金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施； （四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性； （五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。 公司应当在出现产品发行主体财务状况恶化、所投资的产 品面临亏损等可能会损害公司和投资者利益的情形时，及时披 露风险提示性公告，并说明公司为确保资金安全采取的风险控 制措施。 第二十八条公司以暂时闲置募集资金临时用于补充流动资 金的，应当通过募集资金专户实施，并符合如下要求： （一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投 资计划的正常进行； （二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用； （三）单次补充流动资金时间不得超过12个月； （四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集 资金（如适用）。 补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至募 集资金专户，并就募集资金归还情况及时公告。 第二十九条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营 需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建 项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于 同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划， 并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议， 保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审 议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性 等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还 应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。 确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或临时补 充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的 超募资金进行现金管理或临时补充流动资金的，额度、期限等 事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公 司应当及时披露相关信息。 第三十条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资 金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议 通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确同意意见后方可 使用。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）低于100万元或低于该项目 募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情 况应在年度报告中披露。 公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非 募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履 行相应程序及披露义务。 第三十一条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金 （包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独 立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。 节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还 应当经股东会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于500万元或低于募集资 金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一 期定期报告中披露。 第五章 募集资金投向变更 第三十二条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金 用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问 发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信 息： （一）取消或终止原募集资金投资项目，实施新项目或永 久补充流动资金； （二）改变募集资金投资项目实施主体； （三）改变募集资金投资项目实施方式； （四）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所认定为 改变募集资金用途的其他情形。 公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财 务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集 资金投资项目发生变化的主要原因及前期中介机构意见的合理 性。 公司依据本办法第二十一条、第二十三条、第二十四条第 二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期 限等事项，情形严重的，视为擅自改变募集资金用途。 募集资金投资项目实施主体在上市公司及全资子公司之间 进行变更，或仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募 集资金用途，由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序， 保荐机构或独立财务顾问应当对此发表明确意见，上市公司应 当及时披露相关信息。 第三十三条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应 当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目 有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提 高募集资金使用效益。 第三十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审 议后及时公告以下内容： （一）原募投项目基本情况及变更的具体原因； （二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示； （三）新募投项目的投资计划； （四）新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明 （如适用）； （五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见； （六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明； （七）上海证券交易所要求的其他内容。 新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应 当按照《上交所股票上市规则》等规则的规定进行披露。 第三十五条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控 制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同 业竞争及减少关联交易。 第三十六条除募投项目在公司实施重大资产重组中已全部 对外转让或置换的情形外，公司拟将募投项目对外转让或置换 的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容： （一）对外转让或置换募投项目的具体原因； （二）已使用募集资金投资该项目的金额； （三）该项目完工程度和实现效益； （四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如 适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的 意见； （七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明。 第六章 募集资金使用管理与监督 第三十七条公司董事会应当持续关注募集资金和超募资金 （如有）的实际管理与使用情况，每半年度全面核查募投项目 的进展情况，编制、审议并披露《募集资金专项报告》。相关 专项报告应当包括募集资金和超募资金的基本情况和本办法规 定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计 划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体 原因。 年度审计时，公司应当聘请会计师事务所对募集资金存放、 管理和使用情况出具鉴证报告，并于披露年度报告时一并披露。 第三十八条募集资金使用情况由公司审计法务部门进行日 常监督。董事会审计委员会应定期听取公司关于募集资金使用 情况的汇报。 第三十九条保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行 上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管 理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及 时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度 对上市公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核 查。保荐机构或独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异 常情况的，应当督促公司及时整改，并及时向上海证券交易所 及有关监管部门报告。 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公 司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告，并 于上市公司披露年度报告时一并披露。 每个会计年度结束后，公司董事会应当在《募集资金专项 报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师 事务所鉴证报告的结论性意见。 第四十条公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查， 以及会计师事务所的审计工作，及时提供或向银行申请提供募 集资金存放、管理和使用相关的必要资料。 第四十一条保荐机构或独立财务顾问发现公司、金融机构 未按约定履行募集资金专户存储三方监管协议的，应当督促公 司及时整改，并及时向上海证券交易所报告。 第七章 附 则 第四十二条本办法未尽事宜或与国家有关法律法规、部门 规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以 国家有关法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》 的规定为准。 第四十三条本办法由公司董事会负责解释。 第四十四条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。 第四十五条本办法经公司股东会审议通过之日起实施，修订 时亦同。 中财网
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