山河药辅(300452):国元证券股份有限公司关于安徽山河药用辅料股份有限公司2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见
关于安徽山河药用辅料股份有限公司 2025年度募集资金存放、管理与使用情况的核查意见 国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”或“保荐人”）作为安徽山河药用辅料股份有限公司（以下简称“山河药辅”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对山河药辅2025年度募集资金存放、管理和使用情况进行了专项核查，具体核查情况和核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意安徽山河药用辅料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕268 号）核准，公司于 2023 年 6 月 14 日向不特定对象发行320,000,000.00 元可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券，每张面值为人民币100元，共计3,200,000张，募集资金总额为320,000,000.00元，扣除承销及保荐费用（不含增值税）人民币 2,122,641.51 元，余额为人民币317,877,358.49元，另外扣除中介机构费和其他发行费用人民币1,811,792.45元，实际募集资金净额为316,065,566.04元。 该次募集资金到账时间为2023年6月16日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2023年6月16日出具天职业字[2023]38988号验资报告。 （二）本年度使用金额及年末余额 截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计使用募集资金人民币 264,083,607.86元，其中：以前年度使用250,711,354.97元，本年度使用13,372,252.89元，均投入募集资金项目。 截至2025年12月31日，公司累计使用金额人民币264,083,607.86元，募集资金专户余额为人民币25,696,498.06元，使用闲置募集资金30,000,000.00元进行现金管理，与实际募集资金净额人民币316,065,566.04元的差异金额为人民币3,714,539.88元，系公司购买理财产品取得的收益、存款结息扣除银行手续费支出后的净额。 二、募集资金存放和管理情况 （一）募集资金管理制度情况 公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求制定了《募集资金管理办法》，对募集资金实行专户存储制度，对募集资金的存放、使用、项目实施管理、投资项目的变更及使用情况的监督等进行了规定。 根据《募集资金管理办法》要求，公司董事会批准开设了交通银行股份有限公司淮南大通支行344071300013000500030、交通银行股份有限公司淮南大通支行 344071300013000499849、中信银行股份有限公司合肥徽州大道支行8112301010700939465，共计三个专项账户，仅用于公司募集资金的存储和使用，不用作其他用途。 （二）募集资金三方监管协议情况 根据深圳证券交易所及有关规定的要求，公司与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司淮南分行和保荐人国元证券签署了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司、公司全资子公司合肥山河医药科技有限公司与募集资金专项账户开户银行交通银行股份有限公司淮南分行和保荐人国元证券签署了《募集资金四方监管协议》；公司、公司全资子公司合肥山河医药科技有限公司与募集资金专项账户开户银行中信银行股份有限公司合肥分行和保荐人国元证券签署了《募集资金四方监管协议》。主要条款及内容如下：公司已在开户银行开设募集资金专项账户，该专户仅用于募集资金投资项目中募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。 公司在交通银行股份有限公司淮南大通支行开设的344071300013000500030账户募集资金已于2025年6月使用完毕并完成销户手续，公司、保荐人国元证券与交通银行股份有限公司淮南分行签署的三方监管协议就此终止。 （三）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，募集资金存放专项账户的活期存款余额如下： 单位：元
（一）募集资金投资项目资金使用情况 截至2025年12月31日止，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币26,408.36万元，各项目的投入情况及效益情况详见附表1。 （二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况 报告期内，公司不存在募投项目实施地点、实施方式发生变更的情况。 （三）募集资金投资项目先期投入及置换情况 2023年7月4日，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自有资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于安徽山河药用辅料股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》（天职业字[2023]40594号）。 2023年7月4日，公司召开第五届董事会第十五次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金及已使用自筹资金支付的发行费用，合计置换资金157,385,623.05元。 （四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。 （五）用闲置募集资金进行现金管理情况 2024年5月16日，公司股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司及子公司拟使用额度不超过人民币1.2亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理；拟使用额度不超过人民币5亿元（含本数）的自有资金开展委托理财，使用期限自股东大会决议通过之日起12个月。 2025年5月13日，公司股东大会决议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理和部分闲置自有资金进行委托理财的议案》，在不影响募集资金投资项目正常进行及公司正常生产经营并确保资金安全的前提下，公司及子公司使用额度不超过人民币0.5亿元（含本数）的闲置募集资金进行现金管理，使用期限自股东大会审议通过之日起12个月。 2025 年度，公司使用闲置募集资金进行现金管理购买理财产品合计金额100,000,000.00元，收回理财产品合计金额130,000,000.00元，截至2025年12 月 31 日，公司尚未收回的使用闲置募集资金购买的理财产品余额30,000,000.00元。 （六）节余募集资金使用情况 报告期内，公司不存在节余募集资金使用的情况。 （七）超募资金使用情况 公司本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在超募资金。 （八）尚未使用的募集资金用途及去向 报告期内，尚未使用的募集资金均已按照募集资金监管协议的要求存放于募集资金专户中，截至2025年12月31日，募集资金专户余额为25,696,498.06元，使用暂时闲置募集资金购买理财产品30,000,000.00元。 （九）募集资金使用的其他情况 报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 公司2025年度募集资金投资项目未发生变更，也无对外转让或置换的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 公司董事会认为公司已按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及相关公告格式的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放、管理及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务。 六、会计师对募集资金存放、管理和使用的鉴证情况 容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了容诚专字 [2026]230Z0446号《募集资金年度存放、管理与使用情况鉴证报告》。报告认为，公司董事会编制的《关于2025年度募集资金存放、管理与使用情况的专项报告》按照《上市公司募集资金监管规则》及交易所的相关规定编制，公允反映了山河药辅2025年度募集资金实际存放、管理与使用情况。 七、保荐人核查意见 保荐人查阅了公司募集资金存放专户银行对账单，抽查了大额募集资金使用原始凭证；查阅了审计机构出具的鉴证报告，募集资金使用情况的相关公告和文件资料。 经核查，保荐人认为：公司2025年度募集资金存放、管理和使用符合《上市公司募集资金监管规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放、管理和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。 （以下无正文） 附件1： 2025年度募集资金使用情况对照表 单位：人民币万元
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