*ST天喻(300205):2025年度董事会工作报告

时间：2026年04月23日 02:55:36 中财网

原标题:*ST天喻:2025年度董事会工作报告

武汉天喻信息产业股份有限公司
2025年度董事会工作报告
报告期内，武汉天喻信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会认真履行《公司法》等法律法规和《公司章程》赋予的职责，严格执行股东大会决议，积极有效地发挥了董事会的作用。2026年公司董事会将继续恪尽职守，审慎决策，切实维护公司和全体股东的利益。

现就报告期内董事会组织召开股东大会情况、董事会及其下设专门委员会会议召开情况、独立董事履职情况报告如下：
一、股东大会召开情况
报告期内，公司共召开五次股东大会，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	2024年年度股东大会	2025年5月20日	《2024年度董事会工作报告》、《2024 年度监事会工作报告》、《2024年度 财务决算报告》、《2024年度利润分 配预案》、《2024年度报告》及其摘 要、《关于拟续聘2025年度审计机构 的议案》、《关于修改<公司章程>的 议案》、《关于选举刘天凛为第九届 董事会非独立董事的议案》
2	2025年第一次临时股东大会	2025年6月26日	《关于选举第九届董事会非独立董事 的议案》
3	2025年第二次临时股东大会	2025年7月14日	《关于出售资产暨关联交易的议案》
4	2025年第三次临时股东大会	2025年8月7日	《关于修改<公司章程>的议案》
5	2025年第四次临时股东大会	2025年12月29日	《关于拟变更会计师事务所的议案》、 《关于修订<公司章程>的议案》、《关 于修订及新增部分公司治理制度的议 案》、《关于取消监事会、监事及废 止<监事会议事规则>的议案》

二、董事会会议召开情况
报告期内，公司共召开十五次董事会，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，具体情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	第九届董事会第 四次会议	2025年1月26日	《关于拟签署和解协议的议案》
2	第九届董事会第 五次会议	2025年4月28日	《2024年度总经理工作报告》、《2024年度财 务决算报告》、《2024年度利润分配预案》、 《2024年度内部控制自我评价报告》、《2024 年度董事会工作报告》、《董事会关于独立董 事独立性情况的专项意见》、《2024年度报告》 及其摘要、《关于拟续聘2025年度审计机构的 议案》、《董事会关于2024年度无法表示意见 财务报表审计报告的专项说明》、《董事会关 于2024年度否定意见内部控制审计报告的专 项说明》、《关于修改<公司章程>的议案》、 《关于制定<舆情管理制度>的议案》、《2025 年第一季度报告》、《关于召开2024年年度股 东大会的议案》
3	第九届董事会第 六次会议	2025年5月14日	《关于拟推举董事代行董事长职责的议案》、 《关于拟选定董事代行董事会秘书职责的议 案》、《关于拟选定人员代行财务负责人职责 的议案》
4	第九届董事会第 七次会议	2025年6月9日	《关于提名第九届董事会非独立董事候选人 的议案》、《关于召开2025年第一次临时股东 大会的议案》
5	第九届董事会第 八次会议	2025年6月24日	《关于向关联方借款暨关联交易的议案》
6	第九届董事会第 九次会议	2025年6月26日	《关于聘任总经理的议案》、《2025年度总经 理薪酬方案》、《关于出售资产暨关联交易的 议案》、《关于召开2025年第二次临时股东大 会的议案》
7	第九届董事会第 十次会议	2025年7月21日	《关于修改<公司章程>的议案》、《关于召开 2025年第三次临时股东大会的议案》
8	第九届董事会第 十一次会议	2025年8月14日	《关于聘任副总经理兼董事会秘书的议案》
9	第九届董事会第 十二次会议	2025年8月25日	《2025年半年度报告》及其摘要、《关于选举 第九届董事会薪酬与考核委员会委员的议案》、 《关于制定<董事会薪酬与考核委员会工作制 度>的议案》
10	第九届董事会第 十三次会议	2025年9月12日	《2025年度副总经理兼董事会秘书薪酬方案》
11	第九届董事会第 十四次会议	2025年10月20日	《2025年第三季度报告》
12	第九届董事会第 十五次会议	2025年10月26日	《关于拟解散深圳市昌喻投资合伙企业（有限 合伙）的议案》
13	第九届董事会第 十六次会议	2025年12月12日	《关于拟变更会计师事务所的议案》、《关于 修订<公司章程>的议案》、《关于修订及新增 部分公司治理制度的议案》、《关于召开2025
			年第四次临时股东大会的议案》
14	第九届董事会第 十七次会议	2025年12月22日	《关于向关联方申请借款展期暨关联交易的 议案》
15	第九届董事会第 十八次会议	2025年12月26日	《关于解决2024年报无法表示意见审计报告 部分所涉事项暨关联交易的议案》、《关于转 让代理商债权暨关联交易的议案》

三、董事会下设专门委员会会议召开情况
（一）审计委员会
报告期内，审计委员会共召开5次会议，会议的召开符合公司《董事会审计委员会工作制度》的规定，具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	第九届董事会审计委 员会第二次会议	2025年4月17日	《2024年度财务报告》、《2024年度计 提资产减值准备的议案》、《关于2024 年度计提预计负债的议案》、《关于会 计师事务所2024年度履职情况的评估 报告》、《关于拟续聘2025年度审计机 构的议案》、《2024年度内部审计工作 报告》、《2024年度重要事项核查报告》、 《2024年度内部控制自我评价报告》、 《审计委员会对2024年度年审会计师 履行监督职责情况报告》、《2025年度 内部审计工作计划》
2	第九届董事会审计委 员会第三次会议	2025年4月27日	《2025年第一季度内部审计工作报告》、 《2025年第一季度重要事项核查报告》、 《2025年第二季度内部审计工作计划》、 《2025年第一季度财务报告》
3	第九届董事会审计委 员会第四次会议	2025年8月14日	《2025年半年度财务报告》、《关于2025 年半年度计提资产减值准备的议案》、 《2025年半年度内部审计工作报告》、 《2025年半年度重要事项核查报告》、 《2025年三季度内部审计工作计划》
4	第九届董事会审计委 员会第五次会议	2025年10月16日	《2025年三季度内部审计工作报告》、 《2025年三季度重要事项核查报告》、 《2025年三季度财务报告》、《2025 年四季度内部审计工作计划》
5	第九届董事会审计委 员会第六次会议	2025年12月8日	《关于拟变更会计师事务所的议案》

（二）薪酬与考核委员会
议的召开符合公司《董事会薪酬与考核委员会工作制度》的规定，具体召开情况如下：

序号	会议届次	召开日期	审议事项
1	第九届董事会薪酬与考 核委员会第一次会议	2025年9月8日	《关于选举第九届董事会薪酬与考核 委员会主任委员的议案》、《2025年 度副总经理兼董事会秘书薪酬方案》

四、独立董事履职情况
(一)报告期内独立董事出席董事会会议情况

姓名	应出席 次数	亲自出席 次数	委托出席 次数	未出席 次数	是否连续两次未 亲自出席会议
欧阳丽华	15	15	0	0	否
孙晨钟	15	15	0	0	否
李娜	15	15	0	0	否

(二)报告期内公司独立董事对公司董事会的议案及公司其他事项提出异议的情况

独立董事 姓名	董事提出异议的事项	异议的内容
孙晨钟	第九届董事会第十一次会议《关于聘 任副总经理兼董事会秘书的议案》	董事孙晨钟对该议案投反对票，反对 理由：特殊时期，不宜选没有上市公 司工作经验人员任高管。

(三)报告期内独立董事专门会议情况
报告期内，独立董事专门会议共召开六次会议，独立董事积极出席，认真审议各项议案，充分发挥自己专业知识方面的优势，积极关注和参与研究公司发展，为公司董事及高管的提名/聘任、关联交易等事项提出了建设性的意见和建议。

五、信息披露相关工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定履行信息披露义务，认真自觉做好定期报告、临时报告和其他重大事项的信息披露，持续提升公司信息披露和规范运作水平。

武汉天喻信息产业股份有限公司董事会
二〇二六年四月二十二日