沃格光电(603773):江西沃格光电集团股份有限公司2025年年度独立董事述职报告（姜帆，已卸任）
2025年年度独立董事述职报告 江西沃格光电集团股份有限公司董事会： 本人姜帆，曾作为江西沃格光电集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2025年度任职期间，严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》等有关规定及证券监管部门的相关要求，尽职尽责，积极出席公司独立董事专门会议、董事会及专门委员会会议，认真审议各项议题，忠实履行独立董事职务，充分发挥独立董事的作用，维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益。 现将2025年度（以下简称“报告期”）工作情况报告如下： 一、 独立董事的基本情况 本人姜帆，2022年11月15日至2025年11月17日任公司第四届董事会独立董事、战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与绩效考核委员会主任委员。 (一) 工作履历、专业背景及兼职情况 姜帆，男，1974年6月出生，中国国籍。2007年毕业于中南财经政法大学，硕士学位。曾任河北湖大科技教育发展股份有限公司（现*ST大晟）董事、董事会秘书、副总经理，深圳实益达科技股份有限公司董事会秘书，广东易事特电源股份有限公司董事会秘书、副总经理，北京汽车集团产业投资有限公司投资总监，深圳中电港技术股份有限公司董事会秘书。现任天津泰然新能源科技有限公司执行董事，天津泰然储能科技有限公司执行董事，深圳诺普信作物科学股份有限公司独立董事，中文天地出版传媒集团股份有限公司独立董事等职务。2019年11月至2025年11月任公司独立董事。 (二) 关于独立性情况的说明 作为公司的独立董事期间，本人及本人的配偶、父母、子女、主要社会关系等未在公司及附属企业担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员之间不存在妨碍独立客观判断的关系，除领取津贴外，不存在任何经济利益关系，不存在影响独立董事独立性的情况。 二、 独立董事年度履职概况 (一) 出席董事会、股东会情况 2025年任期内，公司共召开5次股东会，本人均亲自出席，积极听取了股东提出的意见和建议，以便能更好地履行作为公司独立董事的职责，促进公司规范运作。公司股东会会议的召集、召开符合法定程序，合法有效。 2025年任期内，公司共召开8次董事会，本人均亲自出席，在召开董事会前，本人详细审阅会议文件及相关材料，为董事会的重要决策做了充分的准备工作。董事会会议上，本人对提交董事会的相关议案进行了认真审议。 (二) 出席董事会专门委员会情况 2025年任期内，公司共召开1次战略委员会、1次提名委员会、4次薪酬与绩效考核委员会，作为公司董事会战略委员会委员、提名委员会委员、薪酬与绩效考核委员会主任委员，本人在任期内均亲自出席相关会议，按照职责和相关规定对公司重要事项进行认真审查，发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用，协助董事会较好地完成了日常工作。 (三) 出席独立董事专门会议情况 2025年任期内，公司共召开3次独立董事专门会议，审议关联交易、向特定对象发行股份等重大事项，本人均亲自出席会议，本着勤勉尽责、客观公正的原则，对相关事项的合规性、合理性进行审慎核查与认真审议，并依法依规发表了独立、明确的独立董事意见，切实履行独立董事职责，维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。 (四) 与内部审计机构、年审会计师沟通情况 2025年任期内，本人与内部审计机构和会计师事务所保持良好的沟通，同时，作为独立董事，在公司2024年年度审计和年报编制过程中，列席审计委员会会议，参加审计委员会与公司和会计师的沟通，了解公司内外部审计情况，特别是年度报告审计进度、关键事项的审计情况，审阅公司定期报告中的财务信息。 (五) 与中小股东交流情况 2025年任期内，本人持续关注公司信息披露工作，监督公司严格按照信息披露工作要求及时履行信息披露义务，确保投资者公平、及时、准确、完整地获取公司信息。借权益。 (六) 在上市公司现场工作的时间、内容等情况 2025年任期内，本人认真履行独立董事职责，与公司管理层通过现场、电话、邮件、微信等保持联系。在任职期间多次到公司现场工作，利用参加公司股东会、董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议及其他工作时间定期对公司的生产经营情况进行了实地考察了解，听取公司管理层对公司重大事项进展情况、生产经营、财务状况以及董事会决议执行情况，高度关注外部环境及市场变化对公司生产经营的影响。 (七) 公司配合独立董事工作情况 在本人履行职责过程中，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与独立董事的沟通联系，积极配合和支持独立董事的工作，及时、详细提供相关资料，使本人能够及时了解公司生产经营动态。对本人提出的意见建议，公司积极予以采纳，切实保障了本人有效行使职权，有效发挥独立董事在董事会中参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。 三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2025年任期内，本人根据相关法律、法规及公司规章制度关于独立董事的职责要求，对公司多方面事项予以重点关注和审核，积极向董事会及专门委员会建言献策，对增强董事会运作的规范性和决策的有效性发挥了积极作用，对公司在相关事项的决策、执行以及披露等方面的合法合规性作出了独立明确的判断，对上市公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督。具体情况如下：(一) 关联交易情况 本人严格按照法律法规的规定及公司《关联交易管理制度》的要求，对公司日常及重大的关联交易等事项进行了审核。相关交易的决策程序符合《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，董事会履行了诚信义务；关联交易的价格公允、合理，未发现关联交易中存在损害公司或非关联股东合法权益的情形。 (二) 公司及相关方变更或豁免承诺的方案情况 2025年任期内，公司及相关方不存在变更或豁免承诺的方案情况。 (三) 被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施 2025年任期内，公司不存在被收购情况。 (四) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告2025年任期内，公司共发布4次定期报告，本人查阅了公司留存的披露文稿，并与上海证券交易所网站披露的公告进行核对，经核查，报告期内上市公司已披露的公告与实际情况一致，不存在重大差错，财务信息真实有效。本人认为，公司能够严格按照有关法律法规和内部规章制度规定进行信息披露，保证了披露信息真实、准确、完整、及时。 任期内，本人根据《企业内部控制基本规范》、《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等规范性文件要求，听取了公司本年度内部控制各项工作开展情况，认为公司内部控制机制和内部控制制度在完整性、合理性及有效性等方面不存在重大缺陷，实际执行过程中也未发现重大偏差，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 此外，任职期间，本人关注到公司原监事会主席黄向共先生于2025年6月19日分别收到江西证监局及上海证券交易所出具的监管警示函。其配偶葛慧君女士于2024年买卖公司股票存在短线交易及窗口期违规交易行为。作为独立董事，本人勤勉尽责，持续跟进该事项处理进展并督促整改。黄向共先生已接受相关监管措施，深刻认识违规行为的严重性并致歉，其配偶已将违规收益全额上缴公司，并承诺加强合规学习、严格规范股份交易行为。公司亦高度重视董事、高级管理人员的合规管理，将进一步强化法律法规学习与行为规范，严防同类事项再次发生。本人认真核查整改落实情况，确认相关问题已整改到位并规范运行，任期内，本人持续关注公司董事、高级管理人员股份交易合规管理情况，维护公司及全体股东合法权益。 (五) 聘任会计师事务所情况 本人认为：天健会计师事务所（特殊普通合伙）在对公司审计过程中，态度认真、工作严谨、行为规范，结论客观，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司财务报表发表意见。公司续聘其为公司年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定。 (六) 聘任公司财务负责人情况 2025年任期内，公司第四届董事会任期届满并完成换届选举。任期内，由时任董事会秘书胡芳芳女士（2025年11月17日任期届满离任）代行财务负责人的职责，公司未新聘任或解聘财务负责人。 (七) 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况 2025年任期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。 (八) 提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员； 2025年任期内，公司第四届董事会任期届满，依据法律法规及《公司章程》完成换届选举。本次选举程序合法合规、公开透明，未损害公司及中小投资者合法权益。新任董事具备相应任职资格、专业资质与丰富从业经验，独立董事符合监管独立性要求，能够独立履职、发挥制衡与决策支撑作用。新一届团队专业适配、能力突出，将为公司战略落地与高质量发展提供坚实治理及管理保障。 (九) 董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划 本人认为董事、高级管理人员的薪酬符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定，并严格按照考核结果发放，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，符合国家有关法律、法规及《公司章程》等规定。 2025年任期内，公司股权激励计划、员工持股计划的实施履行了必要的审批程序，符合法律法规的规定，有利于公司的持续健康发展，不会损害公司及全体股东的利益。 四、 总体评价和建议 2025年任职期间，本人作为公司独立董事，按照各项法律法规的要求，忠实勤勉地履行职责，利用自身的专业知识，独立、公正地发表意见并行使表决权，切实履行了维护公司和股东利益的义务。本人密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。 独立董事：姜帆 2026年4月23日 中财网
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