迎驾贡酒(603198):迎驾贡酒第五届董事会第十二次会议决议
安徽迎驾贡酒股份有限公司 第五届董事会第十二次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。一、董事会会议召开情况 安徽迎驾贡酒股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第五届董事会第十二次会议于2026年4月22日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2026年4月12日以电话、电子邮件等方式送达各位董事。会议应到董事9人，实到董事9人（其中以通讯表决方式出席1人），公司高级管理人员列席了会议。会议由董事长倪永培先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，会议合法有效。 二、董事会会议审议情况 经审议，本次董事会表决通过以下事项： 1、审议通过《公司2025年度董事会工作报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 本议案需提交公司股东会审议。 2、审议通过《公司2025年度总经理工作报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 3、审议通过《公司2025年年度报告全文及其摘要》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2025年年度报告》及《公司2025年年度报告摘要》。 公司董事会审计委员会事前已审议通过《公司2025年年度报告》中的财务信息部分，并同意提交董事会审议。 4、审议通过《公司2025年度财务决算和2026年度财务预算报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 5、审议通过《公司2025年年度利润分配方案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 公司拟向全体股东每10股派发现金红利15元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本80,000.00万股，以此计算合计拟派发现金红利12亿元（含税）。 如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：2026-003）。 公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 本议案需提交公司股东会审议。 6、审议通过《公司2025年度内部控制评价报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2025年度内部控制评价报告》。 公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 7、审议通过《关于修订<公司董事和高级管理人员薪酬管理制度>的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 本议案需提交公司股东会审议。 8、审议通过《关于确认董事和高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 （1）审议通过《关于确认非独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。 关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼、倪杨予以回避表决。 （2）审议通过《关于确认独立董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。 关联董事刘振国、程雁雷、王善勇予以回避表决。 （3）审议通过《关于确认高级管理人员2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》 表决结果：同意6票、反对0票、弃权0票。议案获得通过。 关联董事秦海、杨照兵、叶玉琼予以回避表决。 公司董事会薪酬与考核委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议，各位委员在审议本人薪酬或津贴时回避表决。 本议案中涉及董事薪酬的部分需提交公司股东会审议。 9、审议通过《关于确认公司2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易金额的议案》 表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于确认公司2025年度日常关联交易情况及预计2026年度日常关联交易金额的公告》（公告编号：2026-004）。 关联董事倪永培、张丹丹、秦海、杨照兵、叶玉琼予以回避表决。 公司独立董事专门会议和董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议，关联委员回避表决。 10、审议通过《公司2025年度独立董事述职报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 根据《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》《公司独立董事制度》等相关规定，公司独立董事刘振国先生、程雁雷女士、王善勇先生分别准备了2025年度述职报告，对一年来履行职责的情况进行了说明。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2025年度独立董事述职报告》。 11、审议通过《董事会审计委员会2025年度履职报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《董事会审计委员会2025年度履职报告》。 公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 12、审议通过《公司2025年度社会责任报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2025年度社会责任报告》。 13、审议通过《关于续聘公司2026年度审计业务承办机构的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 会议决定向股东会提请续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计业务承办机构。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2026-005）。 公司董事会审计委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 本议案需提交公司股东会审议。 14、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 为了提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益，在不影响公司主营业务发展、确保公司日常经营、生产、建设资金需求和资金安全的前提下，拟同意公司及子公司使用不超过人民币60亿元闲置自有资金进行投资理财，在授权的额度和有效期内资金可以滚动使用，在额度范围内授权经理层具体负责办理实施，授权期限自股东会审议通过之日起至2026年年度股东会召开之日止。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于使用部分闲置自有资金进行委托理财的公告》（公告编号：2026-006）。 公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 本议案需提交公司股东会审议。 15、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 为了满足公司日常经营与项目建设的资金需求，拓宽融资渠道，降低融资成本，结合自身实际情况，公司及子公司拟向银行申请45亿元授信额度，授信品种包括但不限于银行承兑汇票、流动资金贷款、固定资产贷款、项目开发贷款等；授信期限最长不超过三年；授信期内，授信额度可循环使用。授信额度不等于公司的融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。 董事会授权公司管理层在上述额度范围和有效期内行使决策权，并签署有关法律文件（包括但不限于授信、借款、质押、抵押等相关申请书、合同、协议书等文件）。 16、审议通过《关于提名杜小威先生为第五届董事会独立董事候选人的议案》表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 鉴于刘振国先生连续担任公司独立董事即将满6年，根据相关规定其独立董事任期届满。根据《公司章程》等有关规定，公司董事会拟提名杜小威先生为公司第五届董事会独立董事候选人（杜小威先生简历见附件）。董事任期自2025年年度股东会审议通过之日起至第五届董事会届满之日止。独立董事津贴每年人民币10万元（含税），个人所得税由公司根据税法规定统一代扣代缴。杜小威先生任职资格已按规定提交备案，已获上海证券交易所审核通过。 公司董事会提名委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 本议案需提交公司股东会审议。如杜小威先生成功当选董事，则同时接替刘振国先生董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员、提名委员会委员职务。 17、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 为充分发挥公司组织架构优势，进一步完善公司治理结构，提升工作效率，提高综合运营管理水平，同意对公司组织架构进行调整，并授权公司管理层负责公司组织架构调整后的具体实施及进一步优化等相关事宜。 18、审议通过《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估暨2026年度“提质增效重回报”行动方案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2025年度“提质增效重回报”行动方案评估暨2026年度“提质增效重回报”行动方案公告》（公告编号：2026-008）。 公司董事会战略委员会事前已审议通过本议案，并同意提交董事会审议。 19、审议通过《公司2026年第一季度报告》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《公司2026年第一季度报告》。 公司董事会审计委员会事前已审议通过《公司2026年第一季度报告》中的财务信息部分，并同意提交董事会审议。 20、审议通过《关于召开公司2025年年度股东会的议案》 表决结果：同意9票；反对0票；弃权0票。议案获得通过。 根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次会议审议的部分议案需提交公司股东会审议，董事会同意于2026年5月18日以现场结合网络投票方式召开公司2025年年度股东会，授权证券事务中心办理召开2025年年度股东会的具体事宜。 具体内容详见与本公告同日刊载于上海证券交易所网站的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-009）。 特此公告。 安徽迎驾贡酒股份有限公司董事会 2026年4月23日 附件：杜小威先生简历 杜小威先生，1965年5月生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学本科学历，正高级工程师。曾任山西杏花村汾酒厂股份公司总工程师，现任中国酒业协会副秘书长兼白酒酒庄工作委员会秘书长。 截至本公告披露日，杜小威先生与控股股东、实际控制人、公司其他董事和高级管理人员不存在关联关系，未持有上市公司股票，不存在《中华人民共和国公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司独立董事的情形。不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者且禁入期限尚未解除的情况。 中财网
 |