旗滨集团(601636):株洲旗滨集团股份有限公司董事会会议提案管理办法（2026年4月修订）
董事会会议提案管理制度 第一章 总则 第一条为规范株洲旗滨集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会提案管理，便于公司董事更充分了解董事会提案内容及相关信息，提高工作效率，加强决策科学性，完善公司内控机制，并保证公司及时、准确、完整地履行信息披露义务，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》《董事会议事规则》《公司信息披露管理制度》等规定，制定本制度。 第二条凡须经公司董事会会议审议或决定的事项，均须以提案的方式向董事会提出。 第三条提交董事会的提案原则上应当内容充分完整、意见明确、形式规范，董事审议时应要求相关工作人员提供详细资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素： （一）必要性、可行性和合法性； （二）作价依据和作价方法（如需审计、评估的，说明审计、评估结果情况）；（三）交易对方的情况说明及其与公司的关联关系； （四）该等事项对公司的影响（损益、技术、资金、产业等方面）和持续发展的潜在影响等事宜； （五）是否还需履行股东会和政府有关部门的批准程序的说明； （六）存在的风险和应对措施； （七）对决策有重要影响的其他因素。 第四条下列主体作为提案人，可以按本制度规定的时间和程序向董事会提出提案： 单独或合计代表10%以上表决权的股东； 1.1/3以上董事； 2.董事长； 3.1/2以上独立董事； 4.总裁、总裁办公会； 5.董事会各专业委员会； 6.公司其他高级管理人员； 7.公司各部门或下属子公司； 8.法律法规、公司章程规定的其他人员。 上述第6-8项主体所提提案应限于其职责所及范围内的事项且属于董事会的职责范围。 第五条董事会提案管理实行分级对口审核制度： （一）公司股东、董事、董事会专门委员会、总裁及其他具有提案权限的单位或个人可以直接向董事会提交提案。 （二）公司职能部门准备的提案材料必须经过分管领导审核，需要董事会审议的，再作为提案提交。 （三）子公司准备的提案材料应由相应的集团业务主管部门进行初审；业务主管部门认为提案不完整、不规范的，应当直接要求相关子公司完善。业务主管部门初审通过后应根据提案内容和涉及的业务范围，组织公司其他相关业务部门会审，之后按前款所规定的程序提交。 第二章 提案内容规范及审核程序 第六条提交董事会的提案必须内容充分完整、论证明确、形式规范，相关人员应提供详备资料、做出详细说明，议案内容应当包括但不限于以下事项：（一）项目的缘起：说明项目是如何提起的，项目相关信息的来源；（二）项目的基本情况：说明项目的目的、规模、成本、前期工作情况等；（三）项目的经济评价：经济评价是投资类议案的重点，主要应包括：1、项目的必要性分析和市场分析：市场需求能定量的应尽可能定量；2、方案的比选； 3、投资估算：应做到不重不漏、依据充分、切合实际、计算可靠； 4、财务分析：投资回收期在一年以上的项目，须计算投资回收期、内部收益率和净现值指标。 （四）风险分析：对各种主要风险，应进行定性和定量分析； （五）前期研究和审议情况：包括总裁办公会、董事会专门委员会、业务部门审议情况等内容，重点看这些审议环节有无反对或修改意见及具体意见内容。 （六）提请董事会决策的事项：说明需由董事会决议明确的主要内容，需董事会授权的说明授权事项、原因、被授权人、所授权限等； （七）各种支持文件如可行性研究报告、尽职调查资料、财务报表、审计评估报告等应作为议案附件一并提交。 第七条所有提案应当填写董事会会议提案申请表（见附件1），并由提案人签字或盖章；提案经由提案人会议审议通过的，应一并提供提案人就该事项召开会议的有效决议；相关业务部门和审核人员应明确发表对提案内容的意见以及是否同意将提案提交董事会审议的意见。 提案应同时提交书面版本和电子版本。提案人对书面版本和电子版本内容的一致性负责。当书面版本与电子版本不一致时，以正式书面版本为准。 第八条本制度所述的提案包括但不限于： （一）定期报告类； （二）收购、出售资产类； （三）对外担保类； （四）对外投资类； （五）关联交易类； （六）银行贷款类； （七）利润分配类； （八）为符合证券监管部门监管要求，或其发布的新政策及新规定实施要求，需要提交董事会审议的事项； （九）法律法规及《公司章程》和相关制度规定需提交董事会审议的其它事项。 第九条定期报告类，包括但不限于以下提案： （一）年度总裁工作报告； （二）年度董事会工作报告； （三）独立董事年度述职报告； （四）各专门委员会年度总结报告； （五）审计报告； （六）年度内部控制评价报告； （七）年度社会责任报告； （八）根据相关规定认为必须提交的其他材料。 第十条收购或出售资产类提案 （一）提案应包括但不限于以下主要内容 1、交易事项基本情况介绍，包括但不限于投资概述、交易各方当事人名称、交易标的名称、交易事项、交易价格等； 2、交易对方基本情况； 3、交易标的基本情况； 4、交易协议的主要内容；定价依据、成交金额、支付方式、支出款项的资金来源、协议的生效条件及生效时间等； 5、收购、出售资产的目的和对公司的影响； 6、其他。 （二）相关附件包括但不限于 1、项目立项报告/项目交易方案； 2、尽职调查报告； 3、审计报告； 4、资产评估报告； 5、项目意向书/协议文本； 6、总裁意见或总裁办公会会议纪要（如有）。 第十一条对外担保类提案 （一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、被担保人的基本情况，包括但不限于被担保人的名称、注册地点、法定代表人、经营范围、与公司的关联关系或其他关系、信用等级、最近一期年度财务报表和最近一期财务报表的资产总额、负债总额、净资产、盈利状况等；2、本次担保的主要债务情况说明，包括债务类型、债务金额、用途等；3、由公司为其提供担保的累计数额、公司及其控股子公司对外担保总额及逾期担保的累计金额； 4、担保协议的主要条款：担保的方式、期限、金额等重要条款； 5、被担保人对于担保债务的还款计划及还款资金来源的说明； 6、反担保方案（如有）； 7、根据相关规定认为必须提交的其他材料。 （二）相关附件包括但不限于： 1、被担保人的企业法人营业执照复印件； 2、被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表； 3、担保的主债务合同或协议； 4、债权人提供的担保合同文本； 5、不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明； 6、总裁意见或总裁办公会会议纪要（如有）； 7、根据相关规定认为必须提交的其他资料。 第十二条对外投资类提案 （一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、对外投资的基本情况，包括但不限于各方主体名称、投资目的、投资标的、投资金额及公司持股比例等； 2、投资协议主体的基本情况 （1）属于一般投资的，应说明除公司本身以外的投资协议主体的基本情况。 协议主体为法人（其他经济组织），包括但不限于：名称、企业类型、注册地、法定代表人、注册资本、经营范围、最近三年的主营业务等。协议主体为自然人，包括但不限于：姓名、国籍或经常居住地、资金来源、履约能力及履约保证等；（2）投资参股金融机构的，除说明（1）中所述情况外，还应说明公司是否符合对金融机构出资的条件； （3）投资行为构成关联交易的，应说明构成关联交易的原因及关联关系。 3、投资标的的基本情况 （1）设立公司的，应说明出资方式、标的公司基本情况等，包括但不限于经营范围、主要投资人或股东的出资比例、持股比例等； （2）具体投资项目的，包括但不限于项目投资的主要内容、各主要投资方的出资及其他义务、投资进度、项目建设期、市场定位及可行性分析、项目分成，以及需要履行的审批手续等； （3）投资进入新领域的，需说明新进入领域的基本情况、拟投资的项目情况、人员、技术、管理要求、可行性分析和市场前景等； （4）投资参股金融机构的，包括但不限于该金融机构业务类型、最近一年又一期的财务数据、经营能力情况、内部控制情况和公司治理情况等；（5）对现有公司增资的，包括但不限于增资方式、被增资公司经营情况、增资前后的股权结构和最近一年又一期的主要财务指标等。 4、对外投资合同的主要内容 合同（包括附件）主要条款，包括但不限于：投资金额（占公司最近一期经审计净资产的比例）、认购股数（占投资标的总股本的比例）、投资方式（现金、股权、资产等）、出资期限或者分期出资的安排、公司作为投资方的未来重大义务、履行期限、违约责任、争议解决方式、合同生效条件和时间以及有效期。投资合同附带有任何形式的附加或者保留条款的，应当予以特别说明；投资行为需经股东大会或者政府有关部门批准或备案的，应说明需履行的程序和进展情况。涉及非现金方式出资的，应说明成交价格的制定依据；若成交价格与资产或股权的账面值或评估值差异较大的，应说明原因。 5、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响； 6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。 （二）相关附件包括但不限于： 1、可行性研究报告； 2、对外投资合同或意向书； 3、交易对手方及投资标的营业执照、最近一期审计报告； 4、总裁意见或总裁办公会会议纪要（如有）； 5、根据相关规定认为必须提交的其他材料。 第十三条关联交易类提案 （一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、关联方基本情况； 2、关联交易标的的基本情况； 3、关联交易的定价政策或作价依据； 4、关联交易的目的以及对公司的影响； 5、关联交易合同或协议的主要条款； 6、与该关联人当年累计已发生的各类关联交易的总金额； 7、根据相关规定认为必须提交的其他资料。 （二）相关附件包括但不限于： 1、意向书、协议或合同； 2、关联方营业执照、最近一期审计报告； 3、交易标的营业执照、评估报告、最近一年又一期财务报表或审计报告；4、总裁意见或总裁办公会会议纪要（如有）。 第十四条银行贷款类提案 （一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、本次申请贷款基本情况：如债权人名称、金额、贷款期限、利率等。 2、申请贷款人主要财务指标：最近一期经审计的公司资产总额、净资产、负债总额、资产负债率、应收账款等； 3、对资金用途的说明：本次申请的银行贷款的分类、具体用途。 4、还款计划、还款保证措施、公司还款能力分析及是否存在担保。 （二）相关附件包括但不限于： 1、公司最近一期财务报表； 2、贷款合同样本； 3、总裁意见或总裁办公会会议纪要。 第十五条利润分配类提案 （一）提案应包括但不限于以下主要内容： 1、利润分配的原则； 2、利润分配的形式、金额； 3、利润分配的具体条件及比例； 4、利润分配的计算过程等。 （二）相关附件包括但不限于： 1、利润分配预案； 2、最近一期（未）经审计财务报表； 3、最近三年利润分配情况。 第十六条其他类提案 （一）委托理财类提案 提案应提供以下内容： 1、受托方的情况（住所，业务范围，联系方式等）； 2、委托的资产、投资方式、委托年限等； 3、委托理财合同约定的方式、条件、要求及限制，收益派发的时间、方式，管理费用的标准及支付方式等。 （二）人事任免类提案 提案需提供以下内容： 1、聘任或者解聘人员的原因及依据； 2、拟聘任人员的相关材料，包括但不限于以下材料： （1）履历表（包括基本信息、学习经历、工作经历、其他单位兼职、持有公司股份等情况）； （2）身份证明（身份证复印件）； （3）相关学历、资质证明； （4）家庭主要成员的身份信息（如需要）； （5）总裁意见或总裁办公会会议纪要（如有）； （6）根据相关规定认为必须提交的其他资料——主要指必要的专业委员会审查意见。 （三）公司生产经营计划类提案 提案需提供以下内容： 1、公司上一年度生产经营计划完成说明； 2、下一年度生产经营计划，包括但不限于： （1）主要生产经营指标； （2）销售计划； （3）研发计划； （4）年度投资计划总体安排； （5）资金计划； （6）根据相关规定认为必须提交的其他资料。 （四）生产技改类提案 1、公司各生产单位及全资、控股子公司就生产、技改项目进行详细论证，对技改项目的必要性及经济、技术可行性有了明确、完整的意见后，按规定程序提交董事会审议。 2、生产技改类提案的内容应包括： （1）项目的详细情况； （2）技术设计方案； （3）技术水平对比（技改前后）； （4）技术经济分析和效益分析； 2、相关附件包括但不限于： （1）可行性研究报告； （2）测试和实验报告（如需要）； （3）项目预算及投资计划。 （五）捐赠类提案 提案应提供以下内容： 1、捐赠情况及捐赠的理由、捐赠用途； 2、受捐赠方的详细情况； 3、对公司的影响； 4、拟捐赠的金额； 5、总裁意见或总裁办公会会议纪要。 6、根据相关规定认为必须提交的其他资料。 第三章 提案时间及职责 第十七条需提交董事会审议的提案及其附件材料应在董事会召开前15个工作日送交董秘办公室。提案人应对具体提案的内容负责，确保提案资料齐全并有足够的审核时间，按公司相关规定应当履行前置审查程序的，提案人应当及时申请相关程序并取得审查通过。提案若因资料不齐全、不充分或没有足够的提前期导致董事会不能召开形成决议或未能通过，由提案人自行负责。 第十八条董秘办公室负责对提案进行形式审核和征求意见。提案内容不符合本制度规范或要件不齐的。董秘办公室可以要求相关部门进行修改或补充。 第十九条董秘办公室应在审核完成后 2个工作日内报董事会秘书签署董事会会议安排意见，董事会秘书根据提案情况作出会议安排呈报董事长审批。董事长认为有关材料不具体、不充分或与公司实际不相符的，可以要求提案人修改或补充。提案经董事长批准同意后向各位董事、其他需要列席会议的人员发出会议通知。 第二十条下列提案必须经相应专门委员会前置审议： 1、审计及风险委员会：财务报告、内部控制评价报告、聘用解聘会计师事务所、聘任解聘财务负责人、会计政策/估计变更、重大会计差错更正；2、治理及人力委员会：董事及高级管理人员提名、任免、薪酬方案、股权激励计划、员工持股计划； 3、战略及创新发展委员会：中长期战略规划、重大投融资、科技创新规划；4、财务及预算委员会：财务规划、融资规划、预算制度、资金监控。 第二十一条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： 1、应当披露的关联交易； 2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； 3、被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； 4、法律法规、中国证监会、上海证券交易所规定和《公司章程》规定的其他事项。 第二十二条定期董事会会议通知须在会议召开前10日发出，临时会议通知须在会议召开前5日发出。 第二十三条董事会会议通知发出后，如需修改议案或增加临时议案，应根据公司《董事会议事规则》的有关规定执行。 第二十四条提案及相关资料应和会议通知一并送交各位董事，确保董事有足够的时间熟悉提案内容及相关资料。董事会原则上不予审议要件不齐的提案。 两名及以上独立董事认为会议资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。董事会审议提案时，二分之一以上的与会董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。 第二十五条在公告过程中，为了满足监管机构临时要求，部分提案内容有可能进行调整，调整后董秘办公室应及时通知相关业务部门按照最终公告内容执行董事会决议。 第二十六条董事会决议公告前，公司董事、高级管理人员、董秘办公室、财务管理部及其他相关部门人员在方案的制作以及传阅审查过程请注意按照内幕信息管理制度做好保密工作。不得泄露有关提案内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，切实做好内幕信息知情人登记工作。 第四章 附则 第二十七条公司相关提案人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失当造成的损失依法承担责任。本制度涉及到的公司相关提案人未按照本制度规定提案或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。 第二十八条公司董事会专门委员会提案管理参照本制度执行。 第二十九条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定执行。本制度与国家有关法律、法规以及公司章程的规定不一致的，以国家有关法律、法规、部门规章以及公司章程的规定为准。 第三十条本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。 第三十一条本办法自董事会通过之日起生效。 第三十二条本办法由董事会负责解释和修订。 附件： 1、董事会会议提案申请表 2、相关部门提案责任表 株洲旗滨集团股份有限公司 2026年4月21日 董事会会议提案申请表 提案提交日期： 年 月 日
相关部门提案责任表
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