同庆楼(605108):同庆楼第四届董事会第十四次会议决议
同庆楼餐饮股份有限公司 第四届董事会第十四次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、董事会会议召开情况 同庆楼餐饮股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议于2026年4月11日以电子邮件、微信方式发出通知，于2026年4月21日在公司会议室以现场表决方式召开。本次会议由公司董事长沈基水召集并主持，应出席会议董事9名，实际出席会议董事9名，其中，独立董事张晓健先生因工作原因未能亲自出席会议，书面委托独立董事李锐先生代为出席会议并表决。本次会议的通知、召开及表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，会议决议合法、有效。公司高级管理人员列席了本次会议。 二、经与会董事认真讨论，审核并通过如下事项： 1、审议并通过《同庆楼2025年度董事会工作报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度董事会工作报告》。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其表示未收到公司战略委员会会议参会通知，以及未安排其参加公司第三季度业绩说明会。 公司回复战略委员会会议已通知，业绩说明会参会人员系公司根据实际情况安排，符合相关规则的要求。 2、审议并通过《同庆楼2025年度总经理工作报告》 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其表示总经理工作报告中关于其分管的业务三部的内容非其本人编写。 公司回复根据《公司章程》《总经理工作细则》相关规定，对其分管工作进行了调整，业务三部不由其负责。 3、审议并通过《同庆楼2025年年度报告全文及摘要》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度报告》及《同庆楼餐饮股份有限公司2025年年度报告摘要》。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2026]230Z2266号标准无保留意见《审计报告》，详见公司同日披露的公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其认为被剥夺了运营系统登录权限等导致其不能查阅和监督日常经营。 公司回复根据董事会授权对其分管职责权限进行了调整。 4、审议并通过《同庆楼2025年度内部控制评价报告》 具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度内部控制评价报告》。 容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚审字[2026]230Z2897号《内部控制审计报告》，详见公司同日披露的公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 5、审议并通过《同庆楼2025年度财务决算报告》 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 6、审议并通过《同庆楼2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2026-009）。 国元证券股份有限公司出具了《国元证券股份有限公司关于同庆楼餐饮股份有限公司2025年度募集资金存放与实际使用情况的核查意见》；容诚会计师事务所(特殊普通合伙)出具了容诚专字[2026]230Z1041号《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，详见公司同日披露的公告。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 7、审议并通过《关于2025年度利润分配方案的议案》 经与会董事审议，同意公司2025年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用账户的股份数为基数，向全体股东每股派发现金红利0.12元（含税）。 截至2025年12月31日，公司总股本260,000,000股，其中回购账户股份数999,987股不参与本次利润分配，以此计算合计拟派发现金红利31,080,001.56元（含税），占公司2025年度归属上市公司股东净利润的30.43%。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2025年度利润分配方案的公告》（公告编号：2026-010）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 8、审议并通过《关于续聘2026年度审计机构的议案》 经与会董事审议，同意公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构，负责为公司提供各项审计及相关服务。根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于续聘2026年度审计机构的公告》（公告编号：2026-011）。 本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 9、审议并通过《关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的议案》 公司与关联方发生的日常关联交易为承租关联方的房屋，是为了满足公司业务发展及生产经营需要的，符合公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2025年日常关联交易执行情况及2026年日常关联交易预计的公告》（公告编号：2026-012）。 本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。 表决结果：6票同意，1票反对，0票弃权。 关联董事沈基水、吕月珍回避表决。 董事韦小五对该议案投反对票，其认为公司存在未披露的关联关系及关联交易。 公司回复其提出的关联关系不属实，公司所有关联交易均充分完整披露。 10、审议并通过《关于公司对会计师事务所履职情况的评估报告的议案》公司聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚所”）作为公司2025年年报审计机构。根据财政部、国资委及证监会颁布的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，公司对容诚所在2025年度审计中的履职情况进行了评估。 经评估，公司认为，近一年容诚所资质等方面合规有效，履职能够保持独立性，勤勉尽责、公允表达意见。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司对会计师事务所履职情况的评估报告》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 11、审议并通过《关于公司对独立董事独立性评估专项意见的议案》经核查独立董事张晓健先生、李锐先生、后美萍女士的任职经历以及签署的相关自查文件，上述人员未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东公司担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，因此，公司独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司董事会关于对独立董事独立性评估专项意见》。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 12、审议并通过《关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的议案》 本次综合授信额度和对外担保额度预计是为了满足公司及下属全资子公司业务发展和项目建设的资金需求，确保公司各业务板块持续稳健发展，符合公司的整体发展需求。本次被担保对象均为公司合并报表范围内全资子公司，公司能够对其经营进行有效管控，担保风险可控，不会对公司的正常经营和业务发展产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情况，符合相关法律法规及《公司章程》的规定。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于2026年度公司及全资子公司综合授信额度及对外担保额度预计的公告》（公告编号：2026-013）。 本议案已经董事会审计委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 13、审议并通过《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》根据《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，特制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其未明确说明反对理由。 14、审议并通过《关于解聘韦小五女士副总经理职务的议案》 经与会董事审议，同意解聘韦小五女士副总经理职务，自本次董事会审议通过之日起生效。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司部分董事及高级管理人员并聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其不认可本次解聘。 公司回复本次解聘符合相关规则及规章制度要求，解聘程序合法合规。 15、审议并通过《关于免去韦小五女士公司第四届董事会董事职务的议案》经与会董事审议，同意免去韦小五女士公司第四届董事会董事职务，自公司股东会审议通过之日起生效。其兼任的董事会战略委员会委员职务，自董事职务免除之日起自动免除。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司部分董事及高级管理人员并聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 本议案尚需提交公司2025年年度股东会审议。 表决结果：8票同意，1票反对，0票弃权。 董事韦小五对该议案投反对票，其不认可本次免职，认为董事解聘应由股东会决定。 公司回复本项议案提交董事会审议表决系履行公司章程规定的董事解聘程序，最终结果由股东会审议决定。 16、审议并通过《关于聘任熊鹰女士为公司副总经理的议案》 经与会董事审议，同意聘任熊鹰女士担任公司副总经理职务，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。具体内容详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《关于调整公司部分董事及高级管理人员并聘任高级管理人员的公告》（公告编号：2026-014）。 本议案已经董事会提名委员会审议通过。 表决结果：8票同意，0票反对，1票弃权。 董事韦小五对该议案投弃权票，其未明确说明弃权理由。 17、审议并通过《关于提请召开2025年年度股东会的议案》 公司拟于2026年5月19日采用现场表决与网络投票相结合的方式召开公司2025年年度股东会，审议本次董事会相关议题。具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-015）。 表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。 18、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度独立董事述职报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度独立董事述职报告》。 本报告将在2025年年度股东会上宣读。 19、听取了《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《同庆楼餐饮股份有限公司2025年度审计委员会履职情况报告》。 特此公告。 同庆楼餐饮股份有限公司董事会 2026年4月23日 中财网
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