宏柏新材(605366):中信证券股份有限公司关于江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券持续督导保荐总结报告书
江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债 券持续督导保荐总结报告书
一、发行人基本情况
根据中国证监会 2024年 1月 19日出具的《关于同意江西宏柏新材料股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2024〕108号）公司向不特定对象发行 960.00万张可转换公司债券，每张面值 100元，募集资金总金额 96,000.00万元，扣除保荐承销费用人民币 10,849,056.60元（不含增值税金额），减除其他与发行权益性证券直接相关的发行费用人民币3,475,368.68元（不含增值税金额），实际募集资金净额为人民币 945,675,574.72元。本次募集资金与 2024年 4月 23日全部到位，中汇会计师事务所（特殊普通合伙）于 2024年 4月 23日对公司向不特定对象发行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了中汇会验[2024]5260号《江西宏柏新材料股份有限公司债券募集资金到位情况验资报告》。 中信证券股份有限公司（下称“中信证券”、“保荐人”或“保荐机构”）担任江西宏柏新材料股份有限公司（下称“宏柏新材”、“公司”或“上市公司”）保荐人及持续督导机构，持续督导期至 2025年 12月 31日。 三、保荐工作概述 保荐人及保荐代表人对发行人所做的主要保荐工作如下： （一）尽职调查阶段 中信证券作为宏柏新材向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，按照相关法律法规的规定，对发行人进行尽职调查，组织各中介机构编写申请文件；在向上海证券交易所递交申请文件后，积极配合上海证券交易所审核，组织发行人及各中介机构对上海证券交易所问询意见进行答复并保持沟通；在取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关要求提交推荐证券发行上市的相关文件。 （二）持续督导阶段 1、督导公司完善规范运作，关注公司各项公司治理制度、内控制度、信息披露制度的执行情况，督导公司合法合规经营，提升规范运作水平。 2、督导公司按照中国证监会、上海证券交易所相关法律法规存放和管理本次募集资金，持续关注公司募集资金使用情况和募集资金投资项目的进展情况，完善公司募集资金管理制度建设。 3、督导公司严格按照有关法律、法规的要求，履行信息披露义务，对公司的信息披露文件进行事前或事后审阅。 4、督导公司严格按照有关法律法规和《公司章程》，对关联交易进行操作和管理，执行有关关联交易的内部审批程序、信息披露制度及关联交易定价机制。 5、定期或不定期对公司进行现场检查，与发行人有关部门和人员进行访谈，及时向中国证监会、上海证券交易所报送年度持续督导报告书等材料。 6、持续关注公司控股股东、实际控制人等相关承诺的履行情况。 7、通过公开网络检索、舆情监控等方式关注与公司相关的媒体报道情况。 四、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况 保荐机构在履行保荐职责期间，公司未发生重大事项并需要保荐机构处理的情况。 五、对上市公司配合保荐工作情况的说明和评价 尽职调查阶段，公司能够及时向保荐机构、会计师及律师提供本次发行所需的文件、材料及相关信息，并保证所提供文件、材料、信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性的陈述或重大遗漏；为保荐机构本次发行及上市推荐工作提供了必要的设施、现场及其他便利条件，并配备足够的工作人员。 持续督导阶段，公司能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，并按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确地按照要求进行信息披露；重要事项公司能够及时通知保荐机构并与保荐机构沟通，同时应保荐机构的要求提供相关文件；为保荐机构履行持续督导职责提供了必要的条件和便利。 六、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价 在尽职调查、持续督导期间，公司聘请的证券服务机构均能够勤勉、尽职地履行各自相应的工作职责，根据有关法律法规的规定及时出具相关报告，提供专业、独立的意见和建议，并能够积极配合保荐机构开展的协调与核查工作。 七、对上市公司信息披露审阅的结论性意见 保荐机构认为公司督导期间内已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。 八、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见 保荐机构认为公司严格按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定使用募息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。 九、中国证监会及交易所要求的其他申报事项 截至 2025年 12月 31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金尚未使用完毕，中信证券作为公司本次发行的保荐机构，将继续对公司本次发行募集资金的存放和使用情况履行持续督导责任，直至募集资金使用完毕。 自2026年1月20日至2026年2月27日，公司股票已连续三十个交易日内有十五个交易日的收盘价格不低于“宏柏转债”当期转股价的130%（即7.10元/股）。根据《募集说明书》的相关约定，已触发“宏柏转债”的有条件赎回条款。 公司于2026年2月27日召开三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于提前赎回“宏柏转债”的议案》，决定行使“宏柏转债”的提前赎回权，对赎回登记日登记在册的“宏柏转债”按债券面值加当期应计利息的价格全部赎回。 2026年3月9日，公司披露了《关于实施“宏柏转债”赎回暨摘牌的公告》，并于2026年3月10日至赎回日期间披露了9次关于实施“宏柏转债”赎回暨摘牌的提示性公告，告知“宏柏转债”持有人赎回的相关事项。 2026年3月20日为“宏柏转债”的赎回登记日，公司全额赎回截至赎回登记日收市后在在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的“宏柏转债”。提前赎回完成后，“宏柏转债”已于2026年3月23日在上海证券交易所摘牌。 保荐人已就上述提前赎回“宏柏转债”事项出具核查意见。 中财网
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