国芯科技(688262):国泰海通证券股份有限公司关于苏州国芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
关于苏州国芯科技股份有限公司 2025年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”或“保荐人”）作为苏州国芯科技股份有限公司（以下简称“国芯科技”或“公司”）的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，对国芯科技2025年度募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额、资金到位时间 经中国证券监督管理委员会证监许可【2021】3860号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）6,000万股，每股面值人民币1元，每股发行价格人民币41.98元，募集资金总额为2,518,800,000.00元，扣除各项发行费用256,423,924.18（不含增值税）元，实际募集资金净额为2,262,376,075.82元。新增注册资本人民币60,000,000.00元，资本公积人民币2,202,376,075.82元。上述募集资金到位情况经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了苏公W[2021]B127号验资报告。 （二）募集资金以前年度使用金额 截至2024年12月31日，公司累计已使用募集资金人民币189,420.48万元，其中募集资金专户余额为27,358.11万元。 （三）募集资金本年度使用金额及年末余额 2025年，公司已使用募集资金36,817.13万元。截至2025年12月31日，公司累计已使用募集资金投入项目226,237.61万元，剩余募集资金余额0.00元。 截至2025年12月31日，募集资金使用情况如下： 单位：人民币元
注2：收回其他应收款系供应商退回项目预付款。 二、募集资金管理情况 （一）募集资金的管理情况 根据有关法律法规及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。 根据管理制度并结合经营需要，公司自2022年1月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下统称《募集资金监管协议》），对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。2022年11月，公司及全资子公司无锡国芯微高新技术有限公司与保荐机构、存放募集资金的招商银行股份有限公司苏州分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，协议内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。 截至2025年12月31日，公司均严格按照该《募集资金监管协议》的规定，存放和使用募集资金。 （二）募集资金专户存储情况 截至2025年12月31日，募集资金具体存放情况如下： 单位：人民币元
（一）募集资金投资项目的资金使用情况 1 2025 本年度，公司实际投入的募集资金使用情况详见附表 ：《 年度募集资金使用情况对照表》。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本年度公司不存在将募投项目资金用于先期投入及置换的情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。 （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 2025年1月10日，公司召开第二届董事会第二十五次会议、第二届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于继续使用部分超募资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保募集资金安全的前提下，使用最高余额不超过46,000万元人民币（含本数）的超募资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、满足保本要求的理财产品（包括但不限于：定制化活期存款、协定存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单、收益凭证等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。自董事会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用。 本报告期，公司使用募集资金进行现金管理的情况见附表2：《2025年度募集资金进行现金管理情况表》。 （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 2025年4月14日，公司召开第二届董事会第二十七次会议、第二届监事会第二十六次会议，会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过45,000.00万元的部分超募资金用于永久补充流动资金（含利息及现金管理收益等，最终补流转入公司自有资金账户的实际超募资金金额以资金转出当日超募资金专户余额为准），占超募资金总额的比例为27.11%。 本年度，公司将超募资金44,514.82万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金。公司最近12个月内累计使用超募资金永久补充流动资金的金额未超过超募资金总额的30%，未违反中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。 （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 本年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。 （七）节余募集资金使用情况 公司于2025年2月28日以现场及通讯相结合的方式召开第二届董事会第二十六次会议和第二届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）“云-端信息安全芯片设计及产业化项目”、“基于C*CoreCPU核的SoC芯片设计平台设计及产业化项目”、“基于RISC-V架构的CPU内核设计项目”结项，并将节余募集资金2,679.13万元用于永久补充流动资金（最终补流转入公司自有资金账户的实际节余募集资金金额以资金转出当日该项目募集资金专户余额为准）。 截至2025年12月31日，公司已将募投项目节余资金2,646.89万元（包含投资收益、利息）永久补充流动资金，不包含公司应收供应商尚未退回项目预付款金额38.00万元，该笔应退尚未退回的项目预付款将在款项到账后直接补充流动资金。 （八）募集资金使用的其他情况 本年度公司未发生募集资金使用的其他情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 本年度公司未发生变更募集资金投资项目的情况。 五、募集资金使用及披露中存在的问题及整改措施 公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求合理使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违法违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：国芯科技董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了公司募集资金2025年度存放、管理与实际使用情况。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：国芯科技2025年度募集资金存放和使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《苏州国芯科技股份有限公司募集资金管理办法》等法律法规和制度文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形，发行人募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。 综上，保荐人对苏州国芯科技股份有限公司2025年度募集资金存放与使用情况无异议。 （以下无正文） 附表1：《2025年度募集资金使用情况对照表》 单位：万元
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