第一医药(600833):上海第一医药股份有限公司2025年年度股东会会议资料
2025年年度股东会 会议资料 二○二六年四月二十九日 会议资料目录 一、2025年年度股东会会议议程…………………………………………1二、2025年年度股东会会议须知……………………………………………2三、2025年度董事会工作报告………………………………………………4四、2025年度利润分配预案…………………………………………………9五、关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案………………………10六、关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案………………………11七、关于2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案………12八、关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案………………14上海第一医药股份有限公司 2025年年度股东会会议议程 ? 会议时间： 现场会议时间：2026年4月29日（星期三）下午13∶00 网络投票起止时间：自2026年4月29日 至2026年4月29日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 ? 现场会议地点：上海市徐汇区小木桥路681号上海外经大厦20楼第三会议室 ? 会议主持人：董事长 ? 会议议程： 一、报告现场会议出席情况，宣布公司2025年年度股东会开始 二、宣读和审议本次股东会议案 三、独立董事作述职报告 四、股东发言、提问及解答 五、会议进行表决 六、宣布现场表决结果 七、律师宣布见证意见 八、宣布会议结束 上海第一医药股份有限公司 2025年年度股东会会议须知 为了维护股东的合法权益，确保股东会的正常秩序、议事效率，以及股东在股东会期间依法行使权利，根据有关法律法规及《公司章程》《公司股东会议事规则》的相关要求，特制定如下会议须知： 一、股东会设立秘书处，具体负责会议有关程序方面的事宜。 二、股东亲自出席会议的，应持身份证或其他能够表明身份的有效证件或证明出席股东会。股东代理人应提交对各项议案明确表明表决意见的授权委托书并持个人有效身份证件出席股东会。 三、公司董事会在股东会的召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。 四、股东参加股东会，依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并应认真履行法定义务。 不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序或妨碍会议安全。 五、股东会设“股东发言”议程。股东要求会议发言，请于会议开始前向会议秘书处登记，出示持股的有效证明，并填写“股东会发言登记表”，由会议秘书处安排发言。未登记发言而要求发言的，由会议秘书处视会议情况酌情安排。 六、股东应在会议主持人点名后有序进行发言。发言内容应围绕股东会的议案阐述观点和建议，每位股东发言的时间不得超过五分钟。 七、会议主持人可指定有关人员有针对性地回答股东提出的问题，会议不设辩论程序，与本次会议议案无关或将泄漏公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，会议主持人或其指定有关人员有权拒绝回答。 八、股东应尊重他人，不打断公司有关人员的回答或其他股东的发言，否则以扰乱会议的正常秩序和会议议程处理。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，会议秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处。股东应听从会议工作人员的劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 九、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。股权登记日登记在册的公司股东也可通过上海证券交易所股东会网络投票系统行使表决权。同一表决权只能选择一种表决方式，不能重复投票。同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次有效投票结果为准。 十、股东会现场表决时，股东不再进行会议提问和发言，并按表决办法进行表决。 十一、采取现场投票方式表决的，股东（包括股东代理人）投票时应当注明股东名称或者姓名、所持公司股份数、股东代理人姓名。股东（包括股东代理人）对本次股东会审议的议案应逐项表决。 在议案表决项下方的“同意”“反对”“弃权”中任选一项，选择方式以在所选项对应的空格中打“√”为准。 十二、不使用本次会议发放的表决票，或未填、错填、多选、字迹无法辨认、涂改的表决票，或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。 十三、股东已经在授权委托书中明确表明对各项议案表决意见的，股东代理人只能按照股东的表决意见投票，股东代理人更改表决票上股东委托表决意见的行为无效，其所持股份数的表决结果均计为“弃权”。 十四、表决结束后，请在“股东（或股东代表）签名”处签署本人姓名或委托人姓名，未签署本人姓名或委托人姓名的，则作“弃权”处理。 十五、会议审议议程结束后，停止发票；会议投票议程结束后，停止投票。 十六、根据《公司章程》的规定，股东会投票表决至少有两名股东（或股东代表）、一名律师监票。股东可现场举手自荐监票，若无人举手，候补名单由会议秘书处提供。投票结束后，监票人打开票箱进行清点和统计，表决结果待逐项投票结束后由会议秘书处当场公布。 十七、本次股东会共审议6项议案，均采用非累积投票的方式投票；根据《公司章程》规定，本次股东会审议议案均为普通决议议案，应由出席本次会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数表决同意方可通过。根据相关规定，第2-6项议案需要对中小投资者单独计票。 十八、议案表决后，由会议秘书处宣布表决结果，并由见证律师宣读法律意见书。 十九、根据相关规定，本公司不向参加股东会的股东发礼品，避免侵犯其他广大股东的利益。 议案 1： 上海第一医药股份有限公司 2025年度董事会工作报告 各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2025年度董事会工作报告》，请审议：2025年度，上海第一医药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格依照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，切实履行股东会赋予董事会的职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。现将本届董事会2025年度的工作情况报告如下： 一、报告期内董事会日常工作情况 报告期内，公司董事会秉承诚实守信、规范运作的原则，严格依照《公司章程》的规定和要求开展工作。全部董事会成员本着对公司和股东负责的精神，出席公司召开的重要会议，并在股东大会或股东会决议及授权范围内，认真履行职责，对公司重大事项进行审议和决策，为促进公司科学决策和加快发展发挥了重要作用。 （一）股东会会议召开情况 报告期内，公司董事会召集、召开股东大会、股东会3次，形成决议17项。公司股东大会、股东会采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，会议的召集、召开和决策程序符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规及公司制度的规定。在上述会议中，所审议的议案均全部审议通过，会上未有否决议案或变更前次股东大会或股东会决议的情形。
（二）董事会会议召开情况 报告期内，公司董事会共召开11次董事会会议，其中现场会议3次，通讯会议7次，现场与通讯结合会议1次，分别对关联交易、委托理财、对外担保、聘任会计师事务所、修订重要制度、经营中的重大事项、各定期报告以及提名董事、聘任公司高级管理人员等事项进行审议，共审议通过了51项议案，所审议的议案均全部审议通过，未有否决议案。 （三）董事会下设各专门委员会履职情况 公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略与ESG委员会等四个专门委员会。报告期内，公司召开8次审计委员会，审议通过20项议案；召开2次薪酬与考核委员会，审议通过4项议案；召开2次提名委员会，审议通过3项议案；召开2次战略与ESG委员会，审议通过2项议案。 报告期内，公司董事会审计委员会全面承接原监事会法定监督职权，严格依规履职，完成财务监督、内控评估、董事及高管履职监督、关联交易审查等工作，确保监督无空档、治理合规有效，保障公司与股东合法权益。 各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则和议事规则规范运作，忠实、勤勉地履行义务，就公司经营重要事项进行研究，为董事会的科学决策提供了支持。 （四）独立董事履职情况 独立董事严格按照各项法律法规和公司规章制度的要求，保持与公司其他董事及高级管理人员的良好沟通，与其他董事、管理层探讨宏观形势和公司未来发展，深入了解公司的运营情况，充分发挥了独立董事参与监督和决策的重要作用，发挥专业特长和优势，为董事会的科学决策提供参考建议，较好地履行了独立董事的职责，为公司的规范运作起到了积极推动作用。报告期内，公司独立董事按时参加股东会、董事会，对历次董事会会议审议的议案以及公司其它事项均未提出异议，全体独立董事现场工作均超过15日。 （五）公司治理及规范运作情况 1.加强内控体系建设，提升公司治理水平 报告期内，公司董事会秉持诚实守信、规范运作的原则，按照上市公司的实际情况，不断完善公司各项管理制度，积极加强内控体系建设，促进公司治理水平稳步提升。 报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部控制制度，规范内部控制的实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，加大了监督检查力度。公司对纳入评价范围的业务与事项均已建立内部控制，并得以有效执行，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。 报告期内，根据有关法律、法规及规范性文件要求，经公司2024年度股东大会审议通过，公司撤销监事会并完成《公司章程》及其附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》的修订，监事会的相关职权由董事会审计委员会承接，《监事会议事规则》及其他与监事或监事会相关的公司制度同步废止。 报告期内，公司持续完善内部控制相关制度的汇编文件，根据年内新增、废止或修订，及时更新《上海第一医药股份有限公司内部控制制度汇编》并提交公司董事会审查备案。 2.进一步完善法人治理结构，提高公司管控效率 报告期内，公司第十届董事会任期届满。2025年6月20日，公司召开2024年度股东大会，选举张海波先生、姚军先生、周昱先生、李劲彪先生、张睿女士、汪丰先生、唐松莲女士、陈少雄先生为公司第十一届董事会成员，职工代表大会选举胡良玉先生为职工董事。公司第十一届董事会第一次（临时）会议选举张海波先生为董事长，姚军先生为副董事长。 报告期内，公司聘任了副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员，保障公司法人治理结构完整、有效。 3.认真履行信披义务，严格杜绝内幕交易 报告期内，公司按照《上海证券交易所股票上市规则》《公司信息披露事务管理制度》等有关规定，认真、自觉履行信息披露义务，信息披露真实、准确、完整、及时、公平，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本年度，公司共披露定期报告4份，临时公告52份。 报告期内，公司根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》等相关规则，编制并发布了《上海第一医药股份有限公司2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》，是公司发布的第二份《环境、社会及治理报告》，报告本着客观、规范、透明和全面的原则，详细披露了2024年公司在环境保护、社会责任、公司治理等领域的实践和绩效。 同时，公司高度重视内幕信息及知情人的管理，严格规范信息传递流程，强化公司保密和合规内幕信息知情人和内幕信息使用人的登记与管理，确保公司内幕信息的保密和信息披露工作的公平、公开、公正。报告期内，公司未发生内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司证券的情况。 4.重视投资者关系管理工作，维护广大投资者的合法权益 公司十分重视投资者关系管理工作，充分尊重和维护广大投资者的合法权益。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。 公司通过举办投资者说明会、接待投资者调研、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系平台互动以及公开邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，与投资者形成良好的互动互信关系，解答社会公众投资者关心的问题，切实保障广大投资者的知情权。 报告期内，公司共召开了三场业绩说明会，以纯文字互动的形式就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的23个问题；报告期内，公司通过E互动回复投资者18个问题，回答率100%。 5.组织参与相关后续培训，进一步提升履职意识和能力 报告期内，公司全体董事积极参加上海证券交易所、上海上市公司协会等举办的各类培训。通过培训，进一步地全面了解证券市场规范运作基本要求，董事会注重自身能力的提升，积极组织董事参加各类培训和学习活动。通过学习最新的公司治理理论、法律法规以及行业发展动态，董事们不断更新知识结构，提高履职能力。 二、2026年公司董事会工作重点 （一）健全内部控制体系，提升合规治理效能 公司董事会将依照法律法规及公司制度，持续完善内部控制制度，定期对内控制度进行完善和补充；继续加强合规建设在财务管理、内部审计、风险管理等多方面的管控；按照有关法律法规，并结合公司以往的实践经验，强化公司治理；切实落实公司内控制度，建立科学有效的决策机制、市场反应机制和风险防范机制，推动公司生产经营各项工作的持续、稳定、健康发展。 （二）提升信息披露质量，强化投资者权益保障 公司董事会将持续严格遵守证券监管信息披露规范，健全涵盖定期报告与临时公告的全流程信息披露管理体系。严格执行信息披露"真实、准确、完整、及时、公平"的基本原则，同步推进信息披露内容的简明化、可视化改进。在此基础上，构建多元化投资者沟通渠道矩阵，通过业绩说明会、投资者服务专线、交易所互动平台及实地调研等立体化沟通方式，提升信息披露透明度与市场沟通（三）深化ESG治理体系，赋能公司高质量发展 公司董事会积极响应国际ESG治理趋势及国家双碳战略部署，以战略引领与价值提升为核心，统筹经营发展与风险防控，系统推进ESG要素与公司治理体系和业务运营的深度融合，逐步建立涵盖环境责任、社会责任及治理效能的多维度管理体系，持续完善ESG治理架构与信息披露，践行社会责任与绿色发展，增强公司核心竞争力与可持续发展能力。 （四）健全履职管理机制，提升治理现代化水平 公司董事会将依据证券监管机构关于上市公司治理相关要求，建立董事及高级管理人员等关键人员常态化培训机制。通过定期开展公司治理专题培训、合规履职案例研讨及监管政策解读等专项活动，深化治理主体的合规经营意识、风险防控意识及规范履职意识。完善履职评价、薪酬考核与追责约束机制，规范决策流程与权责运行，全面提升公司治理效能，助力公司稳健发展。 以上报告，提请各位股东、股东代表审议。 上海第一医药股份有限公司 2026年4月29日 议案 2： 上海第一医药股份有限公司 2025年度利润分配预案 各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《2025年度利润分配预案》，请审议：根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告，公司2025年度归属于上市公司股东的净利润57,747,287.47元，母公司实现净利润76,537,667.46元。根据《公司法》和《公司章程》规定提取10%法定盈余公积7,653,766.75元，当年实现可供分配利润为68,883,900.71元，加上年初未分配利润478,883,838.60元，再扣除2024年度现金红利分配49,078,996.34元，年末母公司累计可供分配的利润余额为498,688,742.97元。 公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.78元（含税），截至2025年12月31日，公司总股本223,086,347股，以此计算合计拟派发现金红利17,400,735.07元，占当年实现归属于上市公司股东的净利润的30.13%，剩余未分配利润结转下一年度。 具体内容详见2026年4月9日，公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《2025年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2026-007）。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 上海第一医药股份有限公司 2026年4月29日 议案 3： 上海第一医药股份有限公司 关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘财务报告审计会计师事务所的议案》，请审议： 2025年度，公司聘请上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务报告审计机构，对公司财务报告出具审计报告。2025年度，公司支付上会会计师事务所（特殊普通合伙）财务报告审计费用70.00万元。 2026年度，公司拟续聘上会会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度财务报告审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2025年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。 具体内容详见2026年4月9日，公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘财务报告审计会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-010）。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 上海第一医药股份有限公司 2026年4月29日 议案 4： 上海第一医药股份有限公司 关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案 各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于续聘内部控制审计会计师事务所的议案》，请审议： 2025年度，公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计机构，对公司内部控制有效性出具审计报告。2025年度，公司支付德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）内部控制审计费用58.00万元。 2026年度，公司拟续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司年度内部控制审计机构，具体审计费用授权公司经营层在2025年的费用基础上结合审计服务性质、服务质量及资源投入量等与会计师事务所协商确定。 具体内容详见2026年4月9日，公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于续聘内部控制审计会计师事务所的公告》（公告编号：临2026-011）。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 上海第一医药股份有限公司 2026年4月29日 议案 5： 上海第一医药股份有限公司 关于2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案 各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于2025年度董事薪酬情况及2026年度薪酬方案的议案》，请审议： 根据《上市公司治理准则》等相关法律法规和公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》的相关要求，现将本公司董事2025年度薪酬情况及2026年度薪酬方案汇报如下：一、董事报酬的确定依据 公司独立董事按年度领取津贴，津贴金额已经股东大会审议通过；公司除董事长外的其他非独立董事不以董事职务领取薪酬，而根据其在公司担任的具体职务领取薪酬；董事长的薪酬参考行业和区域同类职务薪酬水平，结合公司年度经营目标的完成情况确定和领取。 二、现任及2025年离任董事报酬情况
（一）适用对象及期限 适用对象：公司在任期内的全体董事 （二）具体内容 1、董事长：公司董事长的董事薪酬分为固定薪酬和绩效薪酬。绩效薪酬与公司年度目标绩效达成情况相挂钩，与公司可持续发展相协调。绩效薪酬占比原则上不低于固定薪酬与绩效薪酬总额的50%。 2、内部董事：以聘任合同/劳动合同的规定为基础，公司内部董事同时兼任高级管理人员的，薪酬发放标准按其所任高级管理人员职务标准执行；公司内部董事不兼任高级管理人员的，根据其在公司担任的具体职务，由公司管理层对其进行考核后领取薪酬；公司不再向内部董事另行发放董事津贴。 3、外部董事：公司外部董事（指未在公司及子公司担任其他职务的非独立董事）不从公司领取董事津贴； 4、独立董事：公司独立董事实行津贴制，2026年津贴标准为8万元/年（含税），按季度发放。 具体内容详见2026年4月9日，公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《关于董事、高级管理人员2026年度薪酬方案的公告》（公告编号：临2026-013）。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 上海第一医药股份有限公司 2026年4月29日 议案 6： 上海第一医药股份有限公司 关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案 各位股东、股东代表： 受公司董事会委托，现向各位股东和股东代表报告公司《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》，请审议： 为严格落实《上市公司治理准则》等相关监管要求，建立董事、高级管理人员薪酬管理制度，公司结合发展实际，拟制定《上海第一医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》（以下简称“制度”）。 《制度》包括总则、薪酬管理机构、薪酬结构与标准、薪酬调整与支付管理、薪酬止付与追索回扣机制、附则六个部分，构建权责清晰、科学合理、约束有力的长效薪酬管理机制，推动企业高质量可持续发展。 具体内容详见2026年4月9日，公司刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《上海第一医药股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》。 以上议案，提请各位股东、股东代表审议。 上海第一医药股份有限公司 2026年4月29日 中财网
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