川能动力(000155):中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导工作报告

时间：2026年04月24日 14:55:21 中财网

原标题:川能动力:中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之2025年度持续督导工作报告

中信证券股份有限公司 关于 四川省新能源动力股份有限公司 发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易 之 2025年度持续督导工作报告 独立财务顾问 二〇二六年四月

目 录
目 录 ...................................................................................................................................................... 2
声 明 ...................................................................................................................................................... 3
释 义 ...................................................................................................................................................... 4
一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况 .................................................................................. 6
二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况 .............................................................................. 9
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ................................................................ 18
四、公司治理结构与运行情况 ............................................................................................................ 31
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ................................................................................ 31

声 明
中信证券股份有限公司接受四川省新能源动力股份有限公司的委托，担任本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问。

根据《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法律规范的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，本独立财务顾问经过审慎核查，结合上市公司 2025年年度报告，出具本持续督导工作报告。

1、本持续督导工作报告所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本持续督导工作报告不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导工作报告所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导工作报告中列载的信息和对本持续督导工作报告做任何解释或者说明。

本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的关于本次重组的公告及文件。

如无特别说明，本部分所述词语或简称与本持续督导工作报告“释义”所述词语或简称具有相同含义。本持续督导工作报告中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

释 义
本核查意见中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

本持续督导工作报告、 本报告	指	《中信证券股份有限公司关于四川省新能源动力股份有限公 司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2025年度 持续督导工作报告》
川能动力、上市公司	指	四川省新能源动力股份有限公司
四川能投、控股股东	指	四川省能源投资集团有限责任公司（四川省能源投资集团有限 责任公司、四川省投资集团有限责任公司已于 2025年 2月 27 日实施战略重组，新设合并四川能源发展集团有限责任公司） 系上市公司控股股东
化工集团	指	四川化工集团有限责任公司，系控股股东全资子公司
能投资本	指	四川能投资本控股有限公司，系控股股东全资子公司
四川省国资委	指	四川省政府国有资产监督管理委员会，系上市公司实际控制人
川能风电	指	四川省能投风电开发有限公司，本次交易标的公司之一
美姑能源	指	四川省能投美姑新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
盐边能源	指	四川省能投盐边新能源开发有限公司，本次交易标的公司之一
标的公司	指	四川省能投风电开发有限公司、四川省能投美姑新能源开发有 限公司和四川省能投盐边新能源开发有限公司
交易标的、标的资产	指	四川省能投风电开发有限公司 30%股权、四川省能投美姑新能 源开发有限公司26%股权和四川省能投盐边新能源开发有限公 司 5%股权
东方电气	指	东方电气股份有限公司
明永投资	指	成都明永投资有限公司
交易对方	指	东方电气股份有限公司、成都明永投资有限公司
交易双方、交易各方	指	四川省新能源动力股份有限公司和本次交易对方东方电气股 份有限公司及成都明永投资有限公司
本次交易、本次重组	指	四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易事项
本次发行股份购买资 产、发行股份购买资产	指	四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产事项
本次募集配套资金	指	四川省新能源动力股份有限公司向不超过 35名符合中国证监 会规定的特定投资者非公开发行股份募集配套资金
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
中信证券、独立财务顾 问	指	中信证券股份有限公司
天健会计师、审计机构	指	天健会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会、证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、交易所、证券 交易所	指	深圳证券交易所
中登公司、登记结算公 司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
过渡期	指	自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割 日（含交割日当日）的期间
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通 股
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

一、本次交易方案概述及相关过户、验资情况
（一）本次交易方案概述
上市公司拟向东方电气发行股份购买其持有的川能风电 20%股权，交易作价129,356.11万元；拟向明永投资发行股份购买其持有的川能风电 10%股权及川能风电下属美姑能源 26%股权和盐边能源 5%股权，交易作价 97,164.84万元。本次交易标的资产作价合计为 226,520.95万元。

同时，上市公司拟向不超过三十五名符合中国证监会规定的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额预计不超过 226,520.95万元，且不超过本次交易中上市公司发行股份购买资产交易金额的 100%，发行数量不超过本次交易前上市公司总股本的 30%，即不超过 44,277.80万股。募集配套资金在扣除中介机构费用和相关税费后，将用于标的公司“凉山州会东县小街一期风电项目”、“凉山州会东县淌塘二期风电项目”项目建设以及补充上市公司流动资金。其中补充流动资金不超过募集配套资金总额的 50%。如募集配套资金未能获准实施或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，则不足部分由上市公司以自筹资金补足。

本次募集配套资金以本次购买资产的成功实施为前提和实施条件，但本次购买资产不以本次募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次购买资产行为的实施。

（二）本次交易已经履行的决策和审批程序
1、本次交易已经获得控股股东四川能投及其一致行动人的原则性同意； 2、本次交易正式方案已经交易对方东方电气和明永投资内部决策通过； 3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十六次会议、第八届董事会第二十六次会议、2023年第 1次临时股东大会、第八届董事会第三十一次会议、第八届董事会第三十六次会议、第八届董事会第三十七次会议、2023年度股东大会审议通过；
5、东方电气参与川能动力资产重组项目有关事项已取得国务院国资委批复，川能风电评估结果已经国务院国资委备案；
6、本次交易已经深交所审核通过；
7、本次交易已经中国证监会核准。

截至本报告出具之日，本次交易已经完成所有需要履行的决策及审批程序，不存在尚需履行的决策或审批程序。

（三）标的资产的过户情况
根据成都市锦江区行政审批局于 2023年 12月 8日核发的《登记通知书》（（锦江）登字[2023]第 67103号），截至本报告出具之日，东方电气持有的川能风电20%股权、明永投资持有的川能风电 10%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据美姑县市场监督管理局于 2024年 4月 3日核发的《登记通知书》（（美食药工质）登字[2024]第 133号），截至本报告出具之日，明永投资持有的美姑能源 26%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

根据盐边县市场监督管理局于 2023年 11月 23日核发的《登记通知书》（（盐市管）登字[2023]第 1780号），截至本报告出具之日，明永投资持有的盐边能源 5%股权过户至川能动力名下的工商变更登记手续已办理完毕。

综上，截至本报告出具之日，本次重组项下的标的资产的过户手续已办理完毕，交易对方已依法履行了将标的资产过户给上市公司的义务，上市公司现合法持有标的公司股权。

（四）发行股份购买资产的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《四川省新能源动力股份有限公司验资审验报告》（天健验〔2024〕11-7号），截至 2024年 4月 3日，川能动力已收到东方电气及明永投资投入公司的川能风电 30.00%股权、美姑能源 26.00%股权和盐边能源5.00%股权。本次发行后，川能动力注册资本及股本由人民币 1,475,926,818.00元变更为人民币 1,628,568,967.00元。

根据中登公司 2024年 4月 11日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份购买资产涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。公司本次发行股份数量为 152,642,149股，均为有限售条件的流通股。在不考虑募集配套资金的情况下，本次发行完成后，公司总股本将增加至 1,628,568,967股。

（五）发行股份募集配套资金的验资情况及股份发行登记情况
根据天健会计师出具的《验证报告》（天健验〔2024〕11-9号），截至 2024年 6月 4日，10名获配对象将认购资金共计人民币 2,265,209,493.75元存入中信证券指定的认购资金专户。

根据天健会计师出具的《验资报告》（天健验〔2024〕11-10号），截至 2024年 6月 5日，发行人已收到中信证券划转的坐扣承销费（含税）募集资金人民币2,251,085,632.02元。截至 2024年 6月 5日，本次募集资金总额为人民币2,265,209,493.75元，扣除承销费、用于本次发行的法定信息披露费等发行费用（不含税）共计 14,396,628.75元后，募集资金净额 2,250,812,865.00元，其中新增股本人民币 217,599,375.00元，新增资本公积（股本溢价）2,033,213,490.00元。

根据中登公司 2024年 6月 14日出具的《股份登记申请受理确认书》，中登公司已受理本次发行股份募集配套资金涉及的新增股份登记申请材料，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。

（六）过渡期损益的归属
本次交易的评估基准日为 2022年 9月 30日，过渡期间指自本次交易的评估基准日（不含基准日当日）至标的资产交割日（含交割日当日）的期间。根据各方协议约定，双方同意过渡期专项审计基准日为交割日所在月份前一月的最后一日。故本次交易中盐边能源的过渡期间为 2022年 10月 1日-2023年 10月 31日；川能风电的过渡期间为 2022年 10月 1日-2023年 11月 30日；美姑能源的过渡期间为 2022年 10月 1日-2024年 3月 31日。

交易各方同意由审计机构对标的公司在重组过渡期实现的损益情况（合并口径）进行专项审计，根据天健会计师出具的《四川省能投盐边新能源开发有限公司 2022年 10月 1日-2023年 10月 31日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-220号），过渡期间，盐边能源实现的净利润为 11,029.45万元；根据天健会计师出具的《四川省能投风电开发有限公司 2022年 10月 1日-2023年 11月 30日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-221号），过渡期间，川能风电实现的净利润为 99,198.67万元；根据天健会计师出具的《四川省能投美姑新能源开发有限公司 2022年 10月 1日-2024年 3月 31日过渡期利润表审计报告》（天健审〔2024〕11-240号），过渡期间，美姑能源实现的净利润为 33,679.08万元。

根据《发行股份购买资产协议》的相关约定，标的资产在过渡期间产生的盈利，或因其他原因而增加的净资产部分由上市公司享有；标的资产在过渡期间产生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由交易对方按照本次交易拟出售股权比例以现金方式向上市公司补足。

（七）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已按照有关法律法规的规定履行了相应的信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律法规的规定。本次重组所涉及事项的交割已完成，本次发行股份购买资产涉及的新增股份和募集配套资金涉及的新增股份已向中登公司办理登记事宜，上市公司已就新增注册资本等事宜修改了公司章程并办理了工商变更登记备案手续。

二、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
本次交易过程中，上市公司与交易对方东方电气和明永投资分别签署了《发行股份购买资产协议》和《发行股份购买资产补充协议》。上述协议的相关内容已在《四川省新能源动力股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中进行详细披露。

截至本报告出具之日，上述协议已生效，并在正常履行过程中，未出现违反协议约定的情形。

（二）相关承诺履行情况
本次交易中，交易各方作出了相关承诺，具体如下：

承诺事项	承诺方	承诺主要内容
关于提供 信息真 实、准确、 完整的承 诺函	川能动力	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准 确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带 的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担 个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述 承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法 律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示， 对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会 公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担 个别和连带的法律责任。
	川能动力 全体董 事、监事、 高级管理 人员	1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并 保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保 证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带 的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供 的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均 为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的 法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述 承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时向上市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实 性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人 将依法承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思 表示，对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、 社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法 承担个别和连带的法律责任。
	四川能 投、东方 电气、明 永投资	1、本承诺人将及时向上市公司提供本次交易相关信息和文件，并 保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准确和完整；保 证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，如 因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 上市公司或者投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带 的法律责任。 2、本承诺人保证向上市公司和参与本次交易的各中介机构所提供 的资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均 为真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，该等资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的 签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签 署该等文件；如违反上述承诺，本承诺人将依法承担个别和连带的 法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述 承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法 律责任。 4、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在 上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内 将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会 代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董 事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定； 董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深 圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息的，授权深圳证券交 易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司直接锁定相关 股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份 自愿用于相关投资者赔偿安排。 5、在本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时向上 市公司披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确 性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承 担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示，对 本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会公 众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担个 别和连带的法律责任。
	川能风 电、美姑 能源、盐 边能源	1、本承诺人保证为本次交易所提供的有关信息和文件均真实、准 确和完整；保证上述信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，如因提供的信息和文件存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带 的法律责任。 2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料（包 括但不限于原始书面材料、副本材料或口头证言等）均为真实、准 确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，该等资 料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章 均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该等文 件；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担 个别和连带的法律责任。 3、本承诺人保证为本次交易出具的说明及确认均为真实、准确和 完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如违反上述 承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法承担个别和连带的法 律责任。 4、在参与本次交易期间，本承诺人保证将依照相关法律、法规、 规章、中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及 时提供和披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准 确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏；如违反上述承诺，给投资者造成损失的，本承诺人将依法 承担个别和连带的法律责任。本承诺函为本承诺人真实意思表示， 对本承诺人具有法律约束力。本承诺人将自愿接受监管机关、社会 公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担 个别和连带的法律责任。
本次发行 股份购买 资产交易 对方关于 股票锁定 期的承诺 函	东方电 气、明永 投资	1、本承诺人通过本次交易认购的上市公司所有新股，自本次交易 涉及股份发行结束日起 12个月内不转让。本次交易完成后，股份 锁定期内，本公司通过本次交易取得的上市公司股份，因上市公司 发生送股、转增股本等原因而相应增加的股份，亦应遵守上述股份 锁定安排。 2、如前述关于本次交易中取得的上市公司股份的锁定期安排与现 行有效的法律法规及证券监管机构的最新监管意见不相符，本承诺 人同意根据现行有效的法律法规及证券监管机构的监管意见进行 相应调整；上述股份锁定期届满之后，将按照中国证券监督管理委
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		员会和深圳证券交易所的有关规定执行。 3、如本次交易因本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督 管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本承诺人不转 让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易 日内将暂停转让的书面申请和股票账户信息提交至上市公司董事 会，由董事会代本承诺人向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请 的，授权董事会核实后直接向深圳证券交易所和中国证券登记结算 有限责任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并 申请锁定；董事会未向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司报送本承诺人的身份信息和股票账户信息的，授 权深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人 承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
关于守法 及诚信情 况的说明	川能动力	1、本承诺人及下属子公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、 规章受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外），或者受到刑事 处罚的情形；最近十二个月内未受到过深圳证券交易所（以下简称 “深交所”）的公开谴责，亦不存在其他重大失信行为；不存在因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证券监督 管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查的情形。 2、本承诺人及控股股东、实际控制人最近三年内不存在因涉嫌犯 罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查 的情形；最近十二个月内不存在受到过深交所的公开谴责的情形， 亦不存在其他重大失信行为。 3、本承诺人董事、监事、高级管理人员最近三年内不存在因涉嫌 犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会等行 政主管部门立案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未 受到过刑事处罚、中国证监会的行政处罚，最近十二个月内未受到 过深交所公开谴责；本承诺人董事、监事和高级管理人员具备任职 资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人民共和国 公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 4、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公 正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确 性和完整性承担法律责任
	川能动力 及其全体 董事、监 事、高级 管理人员	1、本承诺人最近三年内不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查 或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会等行政主管部门立 案调查，尚未有明确结论意见的情形；最近三年内未受到过刑事处 罚、中国证券监督管理委员会的行政处罚，最近十二个月内未受到 过深圳证券交易所公开谴责；本承诺人具备董事、监事和高级管理 人员任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《中华人 民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为。 2、本承诺人不存在损害投资者的合法权益和违背公开、公平、公 正原则的其他情形。本承诺人在本承诺函中所述情况均客观真实， 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		性和完整性承担法律责任。
	东方电 气、明永 投资	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不 存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪 律处分的情况等。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况 均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	川能风 电、美姑 能源、盐 边能源	1、本承诺人及本承诺人主要管理人员，未因涉嫌犯罪被司法机关 立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 2、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年诚信情况良好，不 存在重大失信情况，即不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、 被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易纪 律处分的情况等。 3、本承诺人及本承诺人主要管理人员最近五年内未受过行政处罚 （与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，且不存在与经济纠纷 有关的重大民事诉讼或仲裁情况。本承诺人在本承诺函中所述情况 均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其 真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于不存 在不得参 与任何上 市公司重 大资产重 组情形的 说明	四川能 投、川能 动力、东 方电气、 明永投资	1、截至本说明出具日，本公司及本公司全体董事、监事、高级管 理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立 案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组 相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被 司法机关依法追究刑事责任的情形； 2、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员不存在违规泄 露本次交易的相关内幕信息及违规利用该内幕信息进行内幕交易 的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、 高级管理人员将依法承担法律责任。因此，本公司及本公司全体董 事、监事、高级管理人员不存在《上市公司监管指引第7号——上 市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条规定的不得 参与任何上市公司重大资产重组的情形。
关于标的 资产权属 情况的说 明与承诺 函	东方电气	1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有标的公司的股权，就 该等股权，本承诺人已依法履行了标的公司《公司章程》规定的出 资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存在 任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任的 行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为标 的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不存 在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权不存在质 押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存在涉及诉讼、仲裁、 司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情形。
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		3、本承诺人所持标的公司股权系本承诺人真实出资形成，不存在 通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利益而持有的情形，亦 不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持标 的公司的股权设置其他抵押、质押等任何第三人权利，不发生涉及 诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍权属转移的其他情 形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不 存在阻碍本承诺人转让川能风电股权的限制性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电《公司章程》、内部管理 制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能风电股东之间签订的 合同、协议或其他文件中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电 股权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承 诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约 定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、 被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应 权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述 情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
	明永投资	1、截至本承诺函出具日，本承诺人合法持有川能风电股权和项目 公司少数股权，就该等股权，本承诺人已依法履行了川能风电、美 姑能源及盐边能源（以下合称“标的公司”）《公司章程》规定的 出资义务，出资款均系自有资金，出资款真实且已足额到位，不存 在任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东所应承担的义务及责任 的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。本承诺人作为 标的公司的股东，合法持有标的公司股权，在股东主体资格方面不 存在任何瑕疵或异议的情形。 2、截至本承诺函出具日，本承诺人持有的川能风电股权和项目公 司少数股权不存在质押、抵押、担保或第三方权益限制情形，不存 在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转 移的其他情形。 3、本承诺人所持川能风电股权和项目公司少数股权系本承诺人真 实出资形成，不存在通过委托、信托等方式替他人持有或为他人利 益而持有的情形，亦不存在正在进行或潜在的与标的公司股权相关 的权属纠纷。 4、在本次交易实施完毕之前，本承诺人保证不就本承诺人所持川 能风电股权和项目公司少数股权设置其他抵押、质押等任何第三人 权利，不发生涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者妨碍 权属转移的其他情形。 5、本承诺人在所知范围内保证本承诺人签署的所有协议或合同不 存在阻碍本承诺人转让川能风电股权和项目公司少数股权的限制
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		性条款。 6、本承诺人在所知范围内保证川能风电、美姑能源及盐边能源《公 司章程》、内部管理制度文件及其签署的合同或协议中，以及川能 风电、美姑能源及盐边能源股东之间签订的合同、协议或其他文件 中，不存在阻碍本承诺人转让所持川能风电股权和项目公司少数股 权的限制性条款。 7、本承诺人是依法在中国境内设立并合法存续的公司。截至本承 诺函出具日，本承诺人不存在根据法律、法规或根据公司章程的约 定需要终止或解散的情形，亦不存在因重大违法违规被责令关闭、 被吊销营业执照的风险；本承诺人具有相关法律、法规、规章及规 范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议并享有相应 权利、履行相应义务的合法主体资格。本承诺人在本承诺函中所述 情况均客观真实，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对 其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
关于避免 与上市公 司同业竞 争的承诺 函	四川能 投、化工 集团、能 投资本	一、截至本承诺函签署之日，本承诺人不存在任何违反已经做出的 关于避免和解决同业竞争承诺的情形。 二、自本承诺函签署之日起，本承诺人或本承诺人控制的其他企业 将不会以任何方式新增直接或间接从事或参与任何与上市公司及 其控股子公司主营业务形成实质性竞争的业务或活动。 三、本承诺人将继续严格履行本承诺函签署之日前出具的关于避免 和解决同业竞争的有效承诺。本承诺函自本承诺人加盖公章之日起 生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股东或其一致行动 人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给上市公司 或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
关于减少 和规范关 联交易的 承诺函	四川能 投、化工 集团、能 投资本	一、本承诺人在作为上市公司控股股东或其一致行动人期间，将严 格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、上市公司《公司章程》 及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上市公 司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业的关联交 易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允决策程序。不 利用股东身份谋取不正当利益，亦不利用股东身份促使上市公司股 东大会或董事会作出侵犯中小股东合法权益的决议。 二、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将 督促本承诺人及本承诺人控制的其他企业尽可能避免或减少与上 市公司及其控制企业之间发生关联交易；对无法避免或者有合理原 因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、公开的原则，按照公 允、合理的市场价格进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范 性文件及上市公司《公司章程》的规定等履行关联交易决策程序及 信息披露义务；保证不通过与上市公司及其控制企业的关联交易损 害上市公司及其他股东的合法权益。 三、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将 不利用控股股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其 控制企业在业务合作等方面的优于市场第三方的权利；不利用控股 股东或其一致行动人地位及影响谋求与上市公司及其控制企业达
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		成交易的优先权利。 四、本承诺人在作为上市公司的控股股东或其一致行动人期间，将 杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，亦不以借款、代 偿债务、代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金，保证不 损害上市公司及上市公司其他股东的合法权益。本承诺函自本承诺 人加盖公章之日起生效。除非本承诺人不再作为上市公司的控股股 东或其一致行动人，本承诺函始终有效。若本承诺人因违反上述承 诺而给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔 偿责任。
	东方电气	一、本承诺人将充分尊重上市公司的独立法人地位，保障上市公司 独立经营、自主决策。 二、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业，今后尽 量避免或减少与上市公司发生关联交易。 三、如果上市公司在今后的经营活动中必须与本承诺人或本承诺人 控制的其他企业发生不可避免的关联交易，本承诺人将促使此等交 易严格按照国家有关法律法规、上市公司章程和中国证券监督管理 委员会的有关规定履行有关程序，与上市公司依法签订协议，及时 依法进行信息披露；保证按照正常的商业条件进行，且本承诺人及 本承诺人控制的其他企业将不会要求或接受上市公司给予比在任 何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，保证不通过关联交易 损害上市公司及其他股东的合法权益。 四、本承诺人保证本承诺人以及本承诺人控制的其他企业不利用关 联交易非法占用、转移上市公司的资源、资金、利润，不利用关联 交易损害上市公司及上市公司非关联股东和债权人的利益。本承诺 函自本承诺人加盖公章之日起生效。若本承诺人因违反上述承诺而 给上市公司或其控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责 任。
关于保持 上市公司 独立性的 承诺	四川能 投、化工 集团、能 投资本	1、本承诺人及本承诺人控制的其他企业将按照相关法律法规及规 范性文件的规定，在人员、财务、资产、业务和机构等方面与上市 公司保持相互独立。 2、本承诺人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，若不 履行本承诺所赋予的义务和责任，本承诺人将依照相关法律、法规、 规章及规范性文件承担相应的法律责任。本承诺函自本承诺人加盖 公章之日起生效。
关于填补 即期回报 措施能够 得到切实 履行的承 诺	四川能投	1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 2、自本承诺出具日至公司本次重组实施完毕前，若中国证监会作 出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺 不能满足中国证监会该等规定，本公司承诺届时将按照中国证监会 的最新规定出具补充承诺。 3、切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及对此作出的 任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资 者造成损失的，愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。本公 司知悉上述承诺可能导致的法律后果，对违反前述承诺的行为本公
承诺事项	承诺方	承诺主要内容
		司将承担个别和连带的法律责任。
	川能动力 董事、高 级管理人 员	1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益， 也不采用其他方式损害公司利益； 2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动； 4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补被 摊薄即期回报措施的执行情况相挂钩； 5、公司未来若实施股权激励计划，则本人承诺公司拟公布的股权 激励的行权条件与公司填补被摊薄即期回报措施的执行情况相挂 钩； 6、若中国证监会在审核过程中要求对本人出具的承诺进行调整的， 则根据中国证监会的要求对相关承诺事项进行相应调整； 7、本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出 关于填补回报措施及相关人员承诺的其他新的监管规定，且上述承 诺不能满足中国证监会的该等新的监管规定时，本人承诺届时将按 照中国证监会的最新规定出具补充承诺； 8、作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不 履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券 监管机构制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采 取相关监管措施。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，相关承诺方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

（三）独立财务顾问意见
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，本次交易各方已经或正在履行本次重组相关协议，无违反约定的情况；与本次交易有关的承诺，目前交易各方已经或正在按照相关的承诺履行，未出现违反承诺的情形。

三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
根据公司年报等披露内容，公司聚焦绿色能源核心产业，主营业务包括新能源发电和锂电业务。

（一）新能源发电行业
1、国内政策加快推进新能源发电产业发展
2025年 1月 1日，全国人大常委会颁布《中华人民共和国能源法》，确立优先发展可再生能源、构建新型电力系统，要求建立能源规划、市场体系、储备应急、科技创新等九项制度，强调优先发展可再生能源、构建新型电力系统，并对能源企业设定严格法律责任，确保绿色低碳转型。

2025年 1月 6日，国家发展改革委、国家能源局发布《电力系统调节能力优化专项行动实施方案(2025-2027年)》，明确通过调节能力的建设优化，支撑2025-2027年年均新增 2亿千瓦以上新能源的合理消纳利用，利用率不低于 90%，要求实施抽水蓄能、火电灵活性改造、新型储能等六大调节能力建设任务，强调以市场化手段保障新能源高比例并网和安全运行。

2025年 1月 27日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于深化新能源上网电价市场化改革促进新能源高质量发展的通知》，通知要求，推动新能源上网电量全面进入电力市场、通过市场交易形成价格。完善适应新能源发展的市场交易和价格机制，推动新能源公平参与市场交易，建立新能源可持续发展价格结算机制，保持存量项目政策衔接，稳定增量项目收益预期。坚持统筹协调，行业管理、价格机制、绿色能源消费等政策协同发力，完善电力市场体系，更好支撑新能源发展规划目标实现。

2025年 2月 17日，工信部等八部门发布《新型储能制造业高质量发展行动方案》，提出到 2027年，我国新型储能制造业创新力和综合竞争力显著提升，实现高端化、智能化、绿色化发展。要求发展多元化新型储能本体技术、突破高效集成和智慧调控技术、攻关全生命周期多维度安全技术;要求产品性能显著增强，高安全、高可靠、高能效、长寿命、经济可行的新型储能产品供给能力持续增强，更好满足经济社会多领域应用需求。

2025年 2月 27日，国家能源局发布《2025年能源工作指导意见》，意见明确，全国发电总装机达到 36亿千瓦以上，新增新能源发电装机规模 2亿千瓦以上，发电量达到 10.6万亿千瓦时左右；非化石能源发电装机占比提高到 60%左右，非化石能源占能源消费总量比重提高到 20%左右。意见要求，积极推进第二批、第三批“沙戈荒”大型风电光伏基地和主要流域水风光一体化基地建设，科学谋划“十五五”“沙戈荒”新能源大基地布局方案：深入研究光伏行业高质量发展思路，抓好风电和光伏发电资源普查试点工作;统筹新能源与重点产业优化布局，拓展新能源应用场景，在工业、交通、建筑、数据中心等重点领域大力实施可再生能源替代行动，积极支持零碳园区建设和光伏建筑一体化，更好促进新能源就地消纳。意见强调，深化全国统一电力市场建设，进一步健全电力市场“1+N”基础规则体系，推动电力中长期市场连续运营，完善辅助服务市场机制，实现省级电力现货市场基本全覆盖；推动跨省跨区市场化交易，推进省级市场标准化建设，制定电力现货市场建设指引。

2025年 4月 16日，国家发展改革委、国家能源局联合发布《关于全面加快电力现货市场建设工作的通知》，要求 2025年底前，四川要启动现货市场连续结算试运行，实现用户侧主体参与现货市场申报、出清、结算，并建立适应新型经营主体需求的准入要求、注册程序、报价方式、结算考核等机制。

2025年 3月 25日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于加快推进虚拟电厂发展的指导意见》，意见要求，到 2027年，虚拟电厂建设运行管理机制成熟规范，参与电力市场的机制健全完善，全国虚拟电厂调节能力达到 2000万千瓦以上。到 2030年，虚拟电厂应用场景进一步拓展，各类商业模式创新发展，全国虚拟电厂调节能力达到 5000万千瓦以上。意见明确虚拟电厂市场主体地位、准入条件、交易品种和结算规则，以市场机制充分释放需求侧灵活资源潜力。

2025年 4月 2日，中共中央办公厅、国务院办公厅发布《关于完善价格治理机制的意见》，意见顶层部署分品种、有节奏推进电价市场化改革，稳妥有序推动电能量价格、容量价格和辅助服务价格由市场形成;推进电力中长期、现货、辅助服务市场建设;建立健全天然气发电、储能等调节性资源价格机制;完善新能源就近交易价格政策，优化增量配电网价格机制;以全国碳排放权交易市场为主体，完善碳定价机制;完善全国统一的绿色电力证书交易体系;建设绿色能源国际标准和认证机制。

2025年 5月 23日，国家能源局发布《关于组织开展新型电力系统建设第一批试点工作的通知》，要求聚焦新型电力系统有关前沿方向，依托典型项目开展单一方向试点，依托典型城市开展多方向综合试点，探索新型电力系统建设新技术、新模式，推动新型电力系统建设取得突破。先期围绕构网型技术、系统友好型新能源电站、智能微电网、算力与电力协同、虚拟电厂、大规模高比例新能源外送、新一代煤电等七个方向开展试点工作。

2025年 5月 21日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于有序推动绿电直连发展有关事项的通知》，允许风电、太阳能发电、生物质发电等新能源不直接接入公共电网，通过直连线路向单一电力用户供给绿电，可实现供给电量清晰物理溯源的模式，以满足企业绿色用能需求、提升新能源就近就地消纳水平为目标，按照安全优先、绿色友好、权责对等、源荷匹配原则建设运行，公平合理承担安全责任、经济责任与社会责任。

2025年 9月 12日，国家发改委、国家能源局发布《关于完善价格机制促进新能源发电就近消纳的通知》，按照“谁受益、谁负担”原则，对电力系统提供的稳定供应服务，就近消纳项目公平承担输配电费、系统运行费等费用；未接入公共电网的项目，不缴纳稳定供应保障费用，同时明确就近消纳项目平等参与电力市场。

2025年 10月 1日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于促进新能源消纳和调控的指导意见》，提出到 2030年，协同高效的多层次新能源消纳调控体系基本建立，持续保障新能源顺利接网、多元利用、高效运行，新增用电量需求主要由新增新能源发电满足。该文件统筹“沙戈荒”新能源基地外送与就地消纳，推动海上风电规范有序开发与消纳。

2025年 11月，国家能源局印发《关于促进新能源集成融合发展的指导意见》，创新性提出“三维集成”发展理念，在横向维度推进新能源与其他能源品种的协同互补，在纵向维度实现新能源生产与消费的闭环衔接，在深度维度促进新能源产业链上下游融合。

2025年 12月 11日，国家发展改革委、国家能源局发布《关于优化集中式新能源发电企业市场报价的通知（试行）》，标志着我国新能源全面参与电力市场交易迈出了关键一步，进一步规范了集中式新能源发电企业的市场报价行为，维护了市场公平竞争秩序。

2、国内新能源发电维持高速增长
国家能源局数据显示，2025年，全国可再生能源发电新增装机 4.52亿千瓦，同比增长 21%，占全国电力新增装机的 83%。其中，水电新增 1215万千瓦，风电新增 1.2亿千瓦，太阳能发电新增 3.18亿千瓦，生物质发电新增 151万千瓦。

截至 2025年底，全国可再生能源装机总量达 23.4亿千瓦，同比增长 24%，约占全国电力总装机的 60%。其中，水电装机 4.5亿千瓦，风电装机 6.4亿千瓦，太阳能发电装机 12亿千瓦，生物质发电装机 0.47亿千瓦。风电、太阳能发电装机合计 18.4亿千瓦，占比 47%。2025年，全国可再生能源发电量 3.99万亿千瓦时，同比增长 15%，约占全部发电量的 38%，超过同期第三产业用电量（19942亿千瓦时）与城乡居民生活用电量（15880亿千瓦时）之和。2025年，全国新增可再生能源发电量 5193亿千瓦时，已经覆盖全社会用电增量（5161亿千瓦时）。

风电方面，2025年，全国风电新增装机容量 1.2亿千瓦，同比增长 51%，其中陆上风电新增 1.1亿千瓦，海上风电新增 659万千瓦。从新增装机分布看，“三北”地区占全国新增装机的 79%。截至 2025年 12月，全国风电累计并网容量达到 6.4亿千瓦，同比增长 23%，其中陆上风电 5.9亿千瓦，海上风电 0.47亿千瓦。

2025年，全国风电发电量 1.13万亿千瓦时，同比增长 13%；全国风电平均利用率 94%。光伏方面，2025年，全国光伏新增装机 3.17亿千瓦，同比增长 14%，其中集中式光伏新增 1.64亿千瓦，分布式光伏新增 1.53亿千瓦。截至 2025年12月，全国光伏发电装机容量达到 12亿千瓦，同比增长 35%，其中集中式光伏6.7亿千瓦，分布式光伏 5.3亿千瓦。2025年，全国光伏发电量 1.17万亿千瓦时，同比增长 40%；全国光伏发电利用率 95%。

生物质发电方面，2025年，全国生物质发电新增装机 151万千瓦。截至 2025年 12月，全国生物质发电装机容量达到 4743万千瓦，同比增长 3%。生物质发电量 2247亿千瓦时，同比增长 7%。

3、风力发电和光伏发电行业呈现高集中度，技术持续进步带来综合效益不断提升
风电行业方面，拥有优质风电场的国有企业凭借在技术研发、成本控制、项目开发和运营方面的显著优势，占据了行业的主要市场份额。技术方面，风电机组方面大型化已成为风电行业的重要发展方向，单机容量的持续提升，不仅提高了风能资源、土地和海域的利用效率，还大幅优化了项目的整体经济性，降低度电成本，展现出显著的经济效益；叶片制造方面碳纤维等新材料应用越来越广泛，比传统材料更轻、更强，能够制造更长的叶片，从而捕捉更多的风能。

光伏发电行业方面，市场格局呈现“一超多强”的特点，其中以央企国电投为头部企业，其后其他企业竞争激烈。技术方面，电池端 N型电池技术加速渗透、钙钛矿电池技术取得进展、HJT和 BC电池稳步推进，电池转换效率有望进一步提升、成本有望进一步降低:组件方面正朝着轻薄化、柔性化的方向发展，以适应更多应用场景和降低运输安装成本;系统集成朝智能化发展，光伏电站全生命周期的数智化技术正在兴起，从规划到运营的全过程采用数智化技术，包括开发、设计、供应链、建造、运维与运营等环节，通过数智化技术赋能光伏电站全生命周期降本增效。

4、垃圾焚烧发电行业集中度上升，行业向高效可持续运营发展
伴随政策支持和市场需求的增长，我国生活垃圾焚烧发电行业竞争格局日趋稳定，行业集中度呈现出逐步上升。具备较强的技术实力、资金实力和丰富经营管理经验的垃圾焚烧发电头部企业竞争优势越发明显，占据较大市场份额。同时我国城镇生活垃圾无害化处理率较高，但区域发展不均衡，增量空间以基础薄弱的中西部和县域为主。行业企业通过产业链整合与协同发展来推进高效可持续运营，一是拓展固废综合处理全产业链，包括对餐厨、污泥、危废等多污染物进行协同处置来提高资源的利用效率，降低环境污染；二是加强产业链上下游的整合，通过与垃圾清运企业、设备制造企业、电网公司等的合作，优化资源配置，提高整体运营效率和市场竞争力。

5、公司业务发展情况
（1）风力发电、光伏发电业务
根据公司年报披露，2025年，公司风力发电、光伏发电业务经营模式未发生变化，主要从事风电场、光伏电站建设及运营管理，发电上网销售至国家电网，结算电费实现收入。2025年度，受国家电网改造导致送出受限、部分风电项目配合国网停电检修等影响，全年实现发电量 32.02亿千瓦时、售电量 31.1亿千瓦时，较上年同期分别下降 20.25%、20.46%，导致风力光伏发电业务收入利润下降。由于公司对风力光伏发电控股权益较高，受此影响，公司本年度合并报表归母净利润较上一年度下降。

截止 2025年底，公司已投运风力发电、光伏发电项目总装机容量为 138.98万千瓦，其中风力发电装机容量为 136.6万千瓦、光伏发电装机容量为 2.38万千瓦，风力发电装机容量较上年同期增加 9.215万千瓦，同比增长 7.1%，主要系公司所属会东风电堵格二期、淌塘三期和通江兴隆新能源项目首批机组并网发电；在建风力发电、光伏发电项目总装机容量为 167.785万千瓦、待建项目装机容量为 30万千瓦，合计总装机容量约 337万千瓦。公司已投产及在建待建风力发电、光伏发电装机规模居四川省内新能源企业前列，公司风电场主要位于四川省凉山州会东县、美姑县等高海拔地区，风资源优势明显，平均利用小时数远高于同行业平均水平。

（2）垃圾焚烧发电和环卫一体化
根据公司年报披露，2025年，公司垃圾焚烧发电业务和环卫一体化经营模式未发生变化。垃圾焚烧发电主要以 BOT模式从事生活垃圾焚烧发电项目的投资运营业务，在特许经营期间（通常为 25至 30年）根据相关协议向政府提供垃圾处理服务并收取服务费，运营管理垃圾焚烧发电厂向电网销售电力实现电费收入。垃圾焚烧发电业务全年累计处理生活垃圾 250.02万吨、实现发电量 10.51亿千瓦时、售电量 9.01亿千瓦时，分别同比下降 2.81%、1.22%、0.66%。截至2025年末，公司已投运垃圾焚烧发电装机规模和垃圾处理量未发生变化。环卫一体化业务主要通过投标等市场化方式获取，为地方政府提供垃圾清扫与收集、垃圾清运、绿化带养护、河湖整治工程等环卫服务，并收取服务费。2025年环卫作业清扫面积 2,707万㎡，清运垃圾 49.60万吨，中标 17个项目。全年川能环保实现营业收入 10.14亿元，实现利润总额 1.74亿元，分别同比增长 6.35%、27.5%。（未完）