腾龙股份(603158):常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
电子信箱：[email protected] E-mail：[email protected] 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 W[2026]E1219 苏公 号 常州腾龙汽车零部件股份有限公司全体股东： 我们接受委托，对后附的常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称腾龙股份）2025年度《关于募集资金年度存放、管理与实际使用情况的专项报告》进行了鉴证。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供腾龙股份年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为腾龙股份年度报告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。 二、董事会的责任 腾龙股份董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对腾龙股份董事会编制的上述专项常州腾龙汽车零部件股份有限公司 2025 关于 年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告 根据中国证券监督管理委员会《上市公司募集资金监管规则》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，公司董事会编制了2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况专项报告。 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。 截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币528,282,937.85元1，其中：以前年度已使用金额473,517,060.59元，2025年度使用金额54,765,877.26元。 截至2025年12月31日，公司募集资金余额为人民币72,570,026.75元。 募集资金基本情况表 单位：万元 币种：人民币
截至2025年12月31日，公司累计使用募集资金人民币528,282,937.85元，较本报告附表1：募集资金
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交1 —— 易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第号 规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称《募集资金管理制度》）。根据《募集资金管理制度》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。2021年9月，本公司及原保荐机构中泰证券股份有限公司分别与南京银行股份有限公司常州分行、中信银行股份有限公司常州分行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。 2022年4月因募集资金项目的变更，本公司及全资子公司安徽腾龙、湖北腾龙、广东腾龙、原保荐机构中泰证券股份有限公司分别与江苏江南农村商业银行股份有限公司、中国银行股份有限公司当涂太白中路支行、中国工商银行股份有限公司常州武进支行、中国工商银行股份有限公司云梦支行、上海浦东发展银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司肇庆分行签订了《三方监管协议》。 2023年1月公司因变更保荐机构为申万宏源证券承销保荐有限责任公司，分别与上述银行及申万宏源证券承销保荐有限责任公司重新签订《三方监管协议》。 2024年5月，因募集资金项目的变更，公司与申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中国银行股份有限公司常州天宁支行签订了《三方监管协议》。 2025年7月，因公司变更持续督导机构，由申万宏源证券承销保荐有限责任京银行股份有限公司常州分行、中国银行股份有限公司常州天宁支行签署《三方监管协议》。 上述三方监管协议明确了各方的权利和义务，与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已严格遵照执行。 募集资金存储情况表 单位：万元 币种：人民币
（一）募集资金投资项目资金使用情况 截至2025年12月31日，公司募集资金款项具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。 （二）募投项目先期投入及置换情况 本年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。 （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 本年度，公司闲置募集资金暂时补充流动资金的情况如下： 2024年8月22日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。 截至2025年12月31日，本公司用闲置募集资金临时补充流动资金无余额。 闲置募集资金临时补充流动资金明细表 单位：万元 币种：人民币
本年度，公司对闲置募集资金进行现金管理的情况如下： 2024年8月22日，公司召开第五届董事会第十五次会议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目实施及募集资金安全的前提下，使用额度不超过人民币6,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。 2025年8月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响募集资金投资项目进度和公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，使用额度不超过人民币8,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理。 截至2025年12月31日，公司暂时闲置募集资金进行现金管理无余额。 募集资金现金管理审核情况表 单位：万元 币种：人民币
单位：万元 币种：人民币
本年度，公司节余募集资金使用情况如下： 2025年8月27日，公司召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意对“波兰汽车空调管路扩能项目”结项，并将其节余募集资金用于“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”。 节余募集资金使用情况表 单位：万元 币种：人民币
无。 四、变更募投项目的资金使用情况 为适应市场环境变化，更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，提高募集资金使用效率，公司第四届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》,具体情况如下： 1、变更“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金用于“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，具体为： 将“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划使用募集资金27,693.75万元调整为计划使用募集资金16,193.75万元，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金11,500.00万元变更为实施“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金5,500.00万元、实施“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金6,000.00万元。 2、变更“欧洲研发中心项目”部分募集资金用于“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”，具体为：将“欧洲研发中心项目”原计划使用募集资金5,387.38万元调整为计划使用募集资金887.38万元，将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元变更为实施“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”使用募集资金3,000.00万元、实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”使用募集资金1,500.00万元。 3、变更“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”部分资金用于“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”，具体为：为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，2024年4月26日公司召开第五届董事会第十三次会议和2023年度股东大会会议审议通过，审议通过了《关于部分募集资金投资项目终止暨变更的议案》，将“汽车” 9,013.29 排气高温传感器及配套铂电阻项目尚未投入的 万元募集资金（含暂时补充流动资金及用于现金管理金额）用于全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTLMALAYSIASDN.BHD）“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”。 截至2025年12月31日，变更募投项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 2025年度，公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的相关信息，不存在募集资金管理违规情形。 六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的 鉴证报告的结论性意见 公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具《常州腾龙汽车零部件股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2026]E1219号）认为：腾龙股份董事会编制的2025年度募集资金专项报告符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了腾龙股份募集资金2025年度实际存放与使用情况。 七、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项 核查报告的结论性意见 经核查，保荐人认为：截至2025年12月31日，公司严格执行募集资金专户存储制度，腾龙股份募集资金存放、管理与实际使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在违规使用募集资金的情形，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。 八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应 在专项报告分别说明 本公司不存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的情形。 特此公告。 常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会 2026年4月22日 中财网
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